本次交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45 64%股权 [1] - 交易完成后两家标的公司将成为公司的全资子公司 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易但不构成重组上市 [1] 本次交易进展情况 - 公司股票自2025年3月28日起停牌并按时披露进展公告 [1] - 2025年4月12日董事会审议通过交易相关议案并披露交易预案 [2] - 公司股票于2025年4月14日复牌 [2] 后续工作安排 - 公司正与交易各方沟通方案并推进中介机构尽职调查 [2] - 审计、评估等工作持续有序推进中 [2] - 公司将依法依规履行信息披露义务 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权[2] 交易进程 - 2025年3月28日起停牌，4月14日起复牌[3][4] - 4月11日会议审议通过交易议案[3] - 正沟通交易方案，推进审计评估等工作[5] 不确定性 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[6]

报告披露 - 公司于2025年4月30日披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》[2] 业绩说明会 - 时间为2025年5月15日15:00 - 16:30[4][5] - 方式为上证路演中心网络互动[3][4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][5] - 参加人员有董事长刘志宏、董事兼总裁杨廉峰等[5] 投资者互动 - 2025年5月8日至5月14日16:00前提问[2][6] - 2025年5月15日15:00 - 16:30在线参与说明会[5] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 联系信息 - 联系部门为公司董事会办公室，电话021 - 61640095，邮箱IR@primarius - tech.com[7] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月8日[9]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 报告研究的公司是国内领先的 EDA 厂商，具备扎实头部客户基础，上市前后实现多次成功的收购整合，不断拓展公司在 EDA 领域的产品丰富度及技术能力 2025Q1 归母净利润同比扭亏为盈，加速整合 EDA 产业资源 基于审慎性原则，暂不考虑拟收购事项影响，预计 2025 - 2027 年公司营业收入分别为 5.34/6.88/8.92 亿元；归母净利润分别为 0.15/0.71/1.39 亿元；当前股价对应 2025 - 2027 年 PS 分别为 18/14/11X，维持“买入”评级 [1][11] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 截至 2025 年 4 月 30 日，概伦电子近 1 个月、3 个月、12 个月相对沪深 300 表现分别为 -6.9%、18.5%、44.3%，沪深 300 同期表现为 -3.7%、 -1.2%、4.6% [4] - 截至 2025 年 4 月 30 日，概伦电子当前价格 22.10 元，52 周价格区间为 12.35 - 28.39 元，总市值 95.8988 亿元，流通市值 39.1582 亿元，总股本 43393.13 万股，流通股本 17718.66 万股，日均成交额 2.0383 亿元，近一月换手 53.60% [4] 财务数据 - 2024 年公司营收 4.19 亿元，同比 +27.42%；归母净利润 -0.96 亿元，2023 年同期 -0.56 亿元；扣非后归母净利润 -0.89 亿元，2023 年同期 -0.67 亿元 2025Q1，公司营收 0.91 亿元，同比 +11.75%；归母净利润 0.02 亿元，2024 年同期 -0.36 亿元；扣非后归母净利润 -0.14 亿元，2024 年同期 -0.15 亿元 [5] - 2025Q1，公司 EDA 软件授权/半导体器件特性测试/技术开发解决方案收入 0.69/0.08/0.14 亿元，同比 -0.40%/+3.29%/+234.14%；EDA 软件授权中，集成电路制造类 EDA/集成电路设计类 EDA 收入 0.3/0.4 亿元，同比 +23.17%/-12.92% [6] - 2024 年，公司 EDA 软件授权/半导体器件特性测试/技术开发解决方案收入 2.57/1.17/0.42 亿元，同比 +27.02%/+42.52%/-0.77% EDA 软件授权中，集成电路制造类 EDA/集成电路设计类 EDA 收入同比 +9.6%/+44.17% [6] - 2024 年公司境内收入占比 72.93%，同比 +8.59pct；公司单客户平均收入贡献 265.69 万元，同比 +20.8% [6] - 2024 年，公司销售/管理/研发费用率为 22.75%/15.04%/64.79%，同比 -3.11/-3.68/-6.29pct；2024 年公司研发投入 2.89 亿元，同比 +21.84%；截至 2024 年底公司研发人员 423 人，同比 +18.16%，占公司总人数比重为 71.94% [7] - 2025Q1，公司销售/管理/研发费用率为 22.7%/15.72%/75.86%，同比 -5.23/-1.63/-1.26pct [7] 收购事项 - 2025 年 4 月 11 日，公司审议通过拟发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%的股份及纳能微 45.64%的股份并募集配套资金，交易完成后锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司 [8][9] - 锐成芯微是中国主要的物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势，其中模拟及数模混合 IP 排名中国第一、全球第三，2021 年全球市占率为 6.6%；无线射频通信 IP 排名中国第一、全球第三，2021 年全球市占率为 4.5% [9] - 纳能微是先进工艺半导体 IP 研发企业，在主流工艺厂商 6/7/8nm，12/14nm 等先进工艺节点完成 IP 研发，高性能 PLL 等 IP 产品对国内多家上市企业和研究单位的授权并量产 [9] 盈利预测 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|419|534|688|892| |增长率(%)|27|28|29|30| |归母净利润（百万元）|-96|15|71|139| |增长率(%)|-70|116|373|95| |摊薄每股收益（元）|-0.22|0.03|0.16|0.32| |ROE(%)|-5|1|4|6| |P/E|—|636.46|134.42|69.05| |P/B|4.20|4.89|4.75|4.47| |P/S|19.57|17.95|13.94|10.75| |EV/EBITDA|-264.11|231.54|72.40|43.24|[10]

机构持股情况 - 截至2025年4月30日共有20个机构投资者持有概伦电子A股股份合计持股量达2.50亿股占公司总股本的57.69% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达53.72%包括KLProTech H.K. Limited等机构 [1] - 前十大机构持股比例较上一季度合计下跌0.05个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一期持股增加的公募基金为南方半导体产业股票发起A持股占比小幅上涨 [2] - 本期持股减少的公募基金包括国泰中证1000增强策略ETF等2个基金持股占比小幅下跌 [2] - 本期新披露的公募基金包括诺安优化配置混合A等4个基金 [2] - 本期未再披露的公募基金达116个主要包括南方信息创新混合A等产品 [2]

公司治理 - 2024年度公司第二届董事会有七名董事，其中独立董事三名，超董事会人数三分之一[2] - 2024年独立董事JEONG TAEK KONG参加董事会等各类会议均无委托和缺席[8][10] 关联交易与承诺 - 报告期内公司与广州增芯科技有限公司有关联交易，交易必要合理、定价公允[18] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[20] 信息披露与审计 - 2024年公司按时间披露多份报告[22] - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[23] 股权激励 - 2024年1月30日，2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为18.34元/股[29] - 2024年1月30日，公司以18.34元/股向19名激励对象授予173.52万股限制性股票[30] - 2024年12月14日，公司作废912,620股限制性股票[30] - 2024年12月14日，公司为157名激励对象办理1,265,080股限制性股票归属事宜[30] 业绩情况 - 2023年度公司净利润 -5,631.56万元，年末累计未分配利润为负，拟不进行利润分配[31]

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币433,931,345元[8] - 公司股份总数为433,931,345股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[17] 股权结构 - KLProTech H.K.Limited持股比例24.7668%[17] - LIU ZHIHONG（刘志宏）持股比例18.9340%[17] - 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例9.0779%[17] - 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）持股比例8.3369%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不超已发行股份总额的10%，并于3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[50] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天发出书面通知[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议需提前5日书面通知，紧急情况除外[145] - 监事会决议需经半数以上监事通过[146] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[151] - 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[170][171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[183] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185]

公司治理 - 公司第二届董事会有七名董事，其中独立董事三名，超董事会人数三分之一[1] - 2024年独立董事郭涛各会议出席率100%[6][7][9] - 2024年郭涛2次现场参会，2次赴子公司调研[10] - 2024年郭涛出席2次股东大会与中小投资者沟通，参加3场业绩说明会[14] 关联交易 - 报告期内公司与广州增芯科技有限公司发生关联交易，必要合理[17] - 关联交易定价公允，不影响独立性，审议程序合法[17] 信息披露 - 公司于2024年披露多期报告[20] 内部控制 - 公司对2023年末内部控制有效性自评，未发现重大缺陷[21] 审计机构 - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[22] 股权激励 - 2024年1月30日，公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格并授予股票[27] - 2024年12月14日，公司作废部分限制性股票，办理部分股票归属事宜[28] 业绩总结 - 2023年度公司净利润 - 5,631.56万元，拟不进行利润分配[29]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大资产购买、出售事项需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的交易需提交股东会审议[11] - 公司与关联方交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度终结后6个月内召开，临时股东会在情形发生2个月内召开[14] - 董事人数少于公司章程所定人数2/3等情形发生时2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份股东请求时应召开临时股东会[15] 股东会通知 - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[19] - 董事会同意召开临时股东会应在5日内发出通知[19] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[19] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[26] 提案相关 - 董事会、监事会及3%以上有表决权股份股东有权向公司提出提案[24] - 1%以上有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[28] - 股东会由董事长主持，特殊情况由半数以上董事推举的董事、半数以上监事推举的监事或召集人推举代表主持[36][37] - 年度股东会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，普通事项过半数有效表决权赞成通过，特别事项三分之二以上有效表决权通过[47] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[49] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[50] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[52] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增资本方案[53] - 股东可自决议做出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[53] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 议事规则术语含义与公司章程相同[55] - “以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[55] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[55] - 议事规则与相关规定不一致时以相关规定为准[55] - 议事规则抵触时按规定执行并修订报股东会审议[55] - 议事规则由董事会负责解释[56] - 议事规则经股东会决议通过后生效[56] - 议事规则修订由董事会提草案提请股东会审议[56]

公司治理 - 2024年度公司第二届董事会成员共7名，其中独立董事3名，超董事会人数三分之一[2] - 2024年度应参加董事会会议6次，均亲自参加[7] - 2024年度股东大会召开2次，均缺席[7] - 第二届提名委员会报告期内召开会议1次，出席1次[10] - 第二届薪酬与考核委员会报告期内召开会议2次，出席2次[10] - 第二届审计委员会报告期内召开会议6次，出席6次[10] 关联交易与承诺 - 2024年度公司继续与广州增芯科技有限公司发生关联交易，交易合理定价公允[15] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[17] 公司运营 - 公司于2024年披露2023年年度报告、2024年各季度报告[19] - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[20] 股权激励 - 2024年1月30日，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为18.34元/股[26] - 2024年1月30日，公司以18.34元/股向19名激励对象授予173.52万股限制性股票[27] - 2024年12月14日，公司作废处理912,620股限制性股票[27] - 2024年12月14日，公司为157名激励对象办理1,265,080股限制性股票归属事宜[27] 业绩情况 - 2023年度公司净利润 - 5,631.56万元，年末合并报表累计未分配利润为负[28] - 2023年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本[28]