公司2025年限制性股票激励计划草案核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行了全面核查 [1] - 公司目前不存在被出具否定审计意见、内控缺陷、违规利润分配等不得实行股权激励的情形 [1] - 激励对象不包括独立董事和监事 最近12个月内无被监管机构处罚或市场禁入等不符合条件的情形 [2] - 激励计划授予安排和归属安排符合法律法规规定 未侵犯公司及股东利益 [3] - 计划旨在建立股东与经营者利益共同体 提升管理效率 促进可持续发展 [3] 激励对象资格与公示程序 - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的资格条件 [2] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天 [2] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [2] 监事会结论 - 监事会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划 [3]

公司公告 - 公司收到上海证券交易所出具的《审核问询函》 [1] - 公司会同相关中介机构对问询问题进行了认真研究和逐项落实 [2] - 公司披露了《审核问询函》的回复文件及修订稿 [2] 可转换公司债券发行进展 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件尚需通过上交所审核 [2] - 最终能否获得中国证监会同意注册的决定尚存在不确定性 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入90,534.54万元，同比增长31.05%；归母净利润33,391.48万元，同比增长32.69%[109][162] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流净额分别为39,383.24万元、32,148.61万元及18,809.73万元[105] - 报告期内综合毛利率分别为76.37%、71.19%和73.31%，高于同行业可比公司[135] 用户数据 - 公司全球装机量截至2025年五月末达8000余台[37] - 2024年公司主要产品销量1029台，同比增长26.57%[164] 未来展望 - 预计2025 - 2028年公司营业收入、营业成本增长率均为25%[109] - 2025 - 2028年公司净利润分别为34,792.31万元、38,299.65万元、48,691.19万元和60,116.63万元[111][114] - 2025 - 2028年现金分红金额分别为10,506.87万元、11,566.05万元、14,704.18万元和18,154.53万元，合计54,931.63万元[128] 新产品和新技术研发 - 2023年公司推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统STS8600[9] - “研发创新项目”研发内容包括形成自主可控ASIC芯片和打造基于国产化ASIC芯片的高端SoC测试系统[10] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司拟发行可转债募资不超74,947.51万元，用于“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”[73][74] - 公司为响应产业自主可控要求，向芯片设计领域战略延伸，打造国产化供应链[18] - 公司使用超募资金28796.14万元增加“科研创新项目”投资金额[49] - 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余资金14594.06万元用于永久补充流动资金[49]

激励计划时间 - 2024年6月20日审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年7月8日股东大会批准激励计划[5] - 2025年6月30日为限制性股票授予日[2] - 2025年6月30日审议通过授予预留部分限制性股票等议案[6] 激励计划内容 - 授予数量4.80万股，预留5.46万股，作废0.66万股[2] - 授予人数3人[8] - 授予价格55.02元/股[2] - 激励计划有效期最长不超48个月[8] - 限制性股票12个月后按条件分次归属[8] - 董事及高管限制性股票特定期间不得归属[8] 归属期安排 - 预留授予第一个归属期比例50%，时间12 - 24个月[10] - 预留授予第二个归属期比例50%，时间24 - 36个月[10] 人员获授情况 - 董事会认为需激励人员获授4.80万股，占比17.98%、0.04%[10] 其他数据 - 公司激励计划标的股票总数累计不超股本20%[10] - 2025年6月30日测算标的股价144.2元/股[14] - 第二类限制性股票有效期12、24个月，波动率20.1461%、17.1180%[14] - 无风险利率1.50%、2.10%，股息率0.6796%[14] 影响及合规 - 激励成本在经常性损益列支[15] - 费用摊销影响净利润，实施提升团队稳定性和积极性[16] - 预留授予部分符合相关规定[17]

利润分配 - 2024年半年度每10股派发现金红利2.3元[5] - 2024年度每10股派发现金红利7.5元[5] 激励计划 - 2024年6月20日审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年7月8日激励计划获股东大会批准[3] - 2025年6月30日审议通过调整授予价格等议案[4] - 调整后授予价格为55.02元/股[6] - 作废处理限制性股票0.66万股[7] - 预留限制性股票应于2025年7月8日前授予[7]

激励相关 - 激励对象无不得成为激励对象情形[1] - 激励对象不包括特定人员[2][3] - 预留授予激励对象名单符合草案规定[3] - 激励对象符合相关条件，监事会同意名单[3] 授予情况 - 激励计划授予日为2025年6月30日[3] - 授予价格为55.02元/股[3] - 向3名激励对象授予4.80万股限制性股票[3]

激励计划授予情况 - 2025年激励计划拟授予88.80万股限制性股票，占公司股本总额0.66%，首次授予72.42万股，预留16.38万股[2][7] - 2021 - 2025年分别以不同价格向不同数量激励对象授予限制性股票[4] - 首次授予激励对象总人数为166人，约占公司2024年底全部职工人数的21.28%[9] 激励对象获授情况 - 核心技术人员获授2.50万股，占授予限制性股票总数2.82%[11] - 袁琰、郝瑞庭、刘惠鹏分别获授1.00万股、0.50万股、1.00万股[11] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 首次授予的限制性股票各归属期归属权益占比分别为30%、30%、40%[15][16] - 预留部分不同授予时间归属安排不同[16] - 董事和高级管理人员任职期间及离职后股份转让规定[17] - 限制性股票授予价格为每股72.14元，占不同交易日交易均价比例不同[19] 授予条件与考核 - 最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，公司不得授予限制性股票[22] - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，以2024年主营业务收入为基数，各年度公司层面完整归属对应主营业务收入复合增长率为20%[26][29][30] - 首次授予部分各年度业绩考核目标分不同区间对应不同归属比例[26] - 预留部分不同授予时间业绩考核不同[27] - 激励对象个人绩效考核分四档，对应不同归属比例[28] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[26] 计划流程与审议 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会审议并提交股东大会审议，提请授权实施授予、归属工作[31] - 监事会等发表意见，可聘请独立财务顾问，律师出具法律意见书[32] - 激励计划需经股东大会审议通过，会前公示激励对象名单不少于10天，会前5日披露审核及公示情况说明[32] - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[33] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和授予价格有不同调整公式[36][37][39] 其他规定 - 激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本有影响，费用摊销影响净利润，但可提升经营业绩和内在价值[43][45] - 公司与激励对象争议解决方式[47] - 公司在不同阶段变更或终止激励计划的规定[48][49] - 激励对象职务变更、离职、退休、身故等情况下限制性股票归属规定[51][52][53] - 上网公告附件包括激励计划草案、考核管理办法等[54]

股权激励规模 - 拟授予88.80万股限制性股票，占公司股本总额13,553.3225万股的0.66%[7][27] - 首次授予72.42万股，占公司股本总额的0.53%，占授予权益总额的81.55%[7][27] - 预留16.38万股，占公司股本总额的0.12%，占授予权益总额的18.45%[7][27] 激励对象 - 首次授予激励对象166人，占公司2024年底全部职工人数的21.28%[8][24] - 参与激励计划对象不包括公司监事、独立董事[9] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为72.14元/股[8][37] - 授予价格占不同交易日交易均价比例分别为：前1个交易日50.00%、前20个交易日51.84%、前60个交易日50.39%、前120个交易日53.96%[38] - 本激励计划有效期最长不超48个月[8][31] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例为30%、30%、40%[33] - 若预留部分2026年授予，分两个归属期，比例均为50%[34] 业绩考核 - 激励计划首次授予考核年度为2025 - 2027年，以2024年主营业务收入为基数，各年度定比基数主营业务收入复合增长率X≧20%时公司层面归属比例100%等[44][45] - 激励对象绩效考核结果分四档，归属比例分别为100%、100%、80%、0%[46] 流程与时间限制 - 董事会对激励计划作决议，激励对象董事或关联董事回避表决，审议通过并公示、公告后提交股东大会[51] - 激励计划经股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，董事会负责授予和归属事宜[52][53] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，若未完成，激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[54] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[55] 成本与影响 - 假设授予日为2025年6月底，2025 - 2028年首次授予限制性股票（不包含预留部分）会计成本分别为1542.41万元、2300.96万元、1120.11万元、361.56万元[68] - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响[69] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持股总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[10][71] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，取消激励对象未归属限制性股票归属[75]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单截止授予日公布[1] - 董事会认为需激励的其他人员获授4.80万股，占授予总数17.98%、股本总额0.04%[2] - 激励对象共3人，合计获授4.80万股[2] - 激励对象不超总股本1%，有效激励计划标的股票不超20%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[2] 信息公布 - 公司董事会于2025年7月1日公布相关内容[4]

激励计划概况 - 授予限制性股票总数88.80万股，占公告日股本总额0.66%[1] - 全部有效激励计划标的股票累计不超股本总额20%[1] 人员获授情况 - 核心技术人员获授2.50万股，占授予总数2.82%[1] - 袁琰等三人分别获授1.00万、0.50万、1.00万股[1] - 其他激励对象获授69.92万股，占授予总数78.74%[1] 授予安排 - 首次授予72.42万股，占授予总数81.55%[1] - 预留16.38万股，占授予总数18.45%[1] - 预留激励对象12个月内确定[2]