股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于4月16日上午9点开始，地点在广东省佛山市南海区[12] - 网络投票起止时间为2025年4月16日，交易系统投票平台投票时间为9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，13：00 - 15：00，互联网投票平台投票时间为9：15 - 15：00[12] - 会议主持人是董事长TAO HAI（陶海）先生，召集人是公司董事会[12] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，交易价格为3.1亿元，股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[22][24][26] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.22亿元、0.25亿元、0.28亿元，三年累积不低于0.75亿元[29] - 股份发行价格为11.00元/股，交易对方取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让[32][33] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过17,050.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%[36] - 支付现金对价拟使用募集资金13,950.00万元，占比81.82%；基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目拟使用2,219.25万元，占比13.02%；支付中介机构费用等拟使用880.75万元，占比5.17%[38] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[37] 资产计算与认定 - 前次收购涉及资产总额及交易金额孰高为15,196.82万元，资产净额及交易金额孰高为11,185.61万元，营业收入为17,609.09万元[45] - 本次交易诚芯微100%股份涉及资产总额及交易金额孰高为31,000.00万元，资产净额及交易金额孰高为31,000.00万元，营业收入为19,159.58万元[46] - 累计计算后拟购买资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表相关指标的比例为92.93%，构成重大资产重组[46][47] 其他事项 - 公司编制《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，于2025年4月1日披露[49] - 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，于2025年4月1日披露相关内容[51] - 公司董事会提请股东大会授权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，授权有效期为获股东大会批准之日起12个月，若取得证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[80][81]

并购交易 - 希荻微拟以发行股份及支付现金方式收购诚芯微100%股份，交易构成重大资产重组但不构成关联交易及重组上市 [1] - 诚芯微成立于2009年，采用Fabless模式运营，专注高性能电源管理芯片研发设计15年以上，尤其擅长中高压大电流DC-DC电源管理芯片 [2] - 诚芯微是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业，产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等 [2] 诚芯微财务表现 - 2022年、2023年、2024年1-10月营业收入分别为1.668亿元、1.9159亿元和1.5935亿元 [2] - 同期毛利率分别为30.77%、31.79%、36.31%，净利润分别为562.01万元、1795.39万元、1800.88万元 [2] - 业绩承诺期为2025-2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元 [3] 业务协同 - 希荻微在汽车电子布局包括车载DC/DC芯片、LDO稳压器等产品，应用于智能座舱、车身控制等场景 [4] - 诚芯微在汽车电子布局为USB车载充电芯片和方案，双方产品存在较强互补性 [4] - 收购完成后将整合研发资源，为客户提供更丰富产品矩阵 [4] 希荻微业绩表现 - 2024年营业总收入5.45亿元，同比增长38.56%，归母净利润-2.82亿元 [5] - 2024年所有产品线总出货金额9.998亿元，同比增长60.98%，其中音圈马达驱动芯片出货金额5.41亿元 [5] - 消费电子市场温和复苏，手机、家电等国家补贴政策刺激需求增长 [5] 产品与技术 - 针对硅负极电池应用场景打造的电源管理芯片在客户端反馈良好 [6] - 用于服务器的大电流E-fuse和POL产品已在客户端进行量产前试制和测试 [6] - 高度重视AI服务器算力等领域对芯片需求 [6] 行业展望 - 模拟芯片国产化替代趋势不可逆转，中国市场需求大 [6] - 二级市场公司收购一级市场公司案例有望进一步增加 [6]

文章核心观点 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，已审议通过相关议案，明确交易价格、支付方式、业绩承诺及募集配套资金等方案 [3][4][5] 交易方案 - 2024年11月17日希荻微拟以发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，55%交易对价以发行股份支付，45%以现金支付 [3] - 3月31日公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 [3] 标的公司情况 - 诚芯微专注模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，是国家高新技术企业等，产品包括电源管理芯片等多种集成电路 [4] - 截至2024年10月31日收益法评估值31,100万元，交易价格协商确定为31,000万元 [4] 交易对价支付 |交易对方|交易标的名称及权益|现金对价（万元）|股份对价（万元）|支付总对价（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |曹建林|标的公司66.89%股份|9,330.82|11,404.34|20,735.16| |曹松林|标的公司16.72%股份|2,332.69|2,851.07|5,183.76| |链智创芯|标的公司15.68%股份|2,186.91|2,672.89|4,859.80| |汇智创芯|标的公司0.71%股份|99.58|121.70|221.28| |合计|-|13,950.00|17,050.00|31,000.00| [5] 业绩承诺 - 交易对方承诺诚芯微2025 - 2027年度剔除募集配套资金影响后经审计合并报表归属于母公司所有者净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积不低于7,500万元 [5] 募集配套资金 - 股份发行价格11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金总额不超过17,050万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30% [6]

上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请北京市国枫律师事务所作为法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所作为审计及审阅机构 [1] - 上市公司聘请银信资产评估有限公司作为资产评估机构 [1] - 上市公司聘请境外律师事务所（方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP等）出具境外法律意见书 [1] - 上市公司聘请北京大象无形咨询顾问有限公司提供募投项目可行性研究服务 [1] - 上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供底稿电子化制作服务 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 中金公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为券商律师以控制法律风险 [2] - 竞天公诚律师事务所成立于2000年5月16日，注册于北京市朝阳区建国路77号华贸中心 [2][3] - 竞天公诚律师事务所经营范围包括资本市场、投资与并购、重大资产重组等 [5] - 竞天公诚持有《律师事务所执业许可证》并完成证券法律业务备案 [5] - 竞天公诚的服务内容包括法律尽职调查、文件起草与审阅、工作底稿整理等 [6] - 中金公司通过银行转账支付竞天公诚律师费用，截至核查意见出具日尚未实际支付 [6] 独立财务顾问内部审核程序 - 中金公司法律合规部制定券商律师聘用协议的格式合同 [6] - 项目组从业务资质、项目经验、收费标准等维度遴选律师事务所 [6] - 券商律师聘用协议需经法律合规部、财务部、项目组负责人及投行管理层审批 [6] - 合规总监对聘请事项进行合规审查并出具意见后正式签署协议 [6] 独立财务顾问核查意见 - 除竞天公诚外，中金公司未直接或间接有偿聘请其他第三方 [7] - 上市公司除依法聘请的各类中介机构外未有偿聘请其他第三方 [7] - 相关聘请行为符合《廉洁从业意见》规定 [7]

交易核查意见 - 中金公司作为独立财务顾问对希荻微电子收购诚芯微科技100%股份的交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认交易主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形 [1] - 相关主体在36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [1] 监管合规结论 - 独立财务顾问认定交易主体完全符合《上市公司监管指引第7号》及《上交所自律监管指引第6号》的参与要求 [2] - 结论由中金公司陶木楠、康攀、钱怡三位主办人联合签署 [2]

规范运作情况 - 公司2023年度财务报表经审计并出具无保留意见审计报告[2] - 2023年存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，涉及金额94.85万元和147.21万元，相关款项及利息已于2024年4月9日返还[3] - 除上述情形外，最近三年未发现公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] 业绩真实性与会计处理合规性 - 公司最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易或虚构利润[5] - 未发现公司存在关联方利益输送的情形[6] - 未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则[7] 会计政策变更与会计差错更正 - 2021年度执行新租赁准则，对财务报表产生累积影响，调整2021年年初财务报表相关项目金额[8] - 2022年度会计政策变更对财务报表无重大影响[9] - 2023年度会计差错更正涉及音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调整为净额法，不影响当期利润、总资产、净资产等关键财务数据[10][11][12] 资产减值准备情况 - 2023年度应收账款坏账损失为503,844.28元，2022年度为-41,800.89元，2021年度为-200,531.44元[13] - 2023年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失合计47,061,742.05元，2022年度为13,669,503.08元，2021年度为1,130,888.67元[13] - 公司最近三年应收账款、存货减值准备计提符合会计政策，会计处理符合企业会计准则[13]

希荻微电子重组方案更新要点 交易方案调整 - 增加证券服务机构及人员声明，更新上市公司及交易对方声明内容 [1] - 补充标的公司交易价格具体金额，调整重组支付方式列示形式 [1] - 更新募集配套资金金额及用途，明确资金用于标的资产整合及补充流动资金 [1] - 新增发行股份锁定期安排，配套融资用途增加必要性分析 [2][3] 标的资产披露深化 - 新增标的公司Fabless经营模式风险提示及毛利率下滑风险说明 [1] - 补充标的资产下属企业情况、主要资产权属及负债数据 [2] - 披露标的公司近三年评估估值情况，新增技术许可使用及报批事项说明 [2] - 更新标的公司核心技术人员、经营资质及境外生产经营数据 [2] 财务与合规性更新 - 新增会计政策说明及最近两年财务数据，包含简要财务报表 [2] - 补充交易对方向上市公司推荐高管情况及其五年内诚信记录 [2] - 更新上市公司5%以上股东对重组意见及减持计划 [1] - 新增标的资产评估独立章节，明确未考虑配套融资影响 [3] 投资者保护机制 - 新增业绩承诺补偿可实现性分析，删除原预案中的补偿安排条款 [1] - 补充中小投资者权益保护措施，包括摊薄回报填补方案 [1] - 更新交易后上市公司现金分红政策及治理机制影响 [3] 新增专项分析章节 - 设立管理层讨论与分析独立章节，涵盖业务协同效应评估 [3] - 新增同业竞争与关联交易专项说明 [3] - 补充中介机构声明及法律顾问意见，强化文件合规性 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易符合科创板上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的各项规定 [1] 标的公司行业定位 - 标的公司专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，是国家高新技术企业 [1] - 主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品 [1] - 标的公司属于"新一代信息技术产业"之"集成电路设计"行业，符合国家科技创新战略 [2] - 标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业 [2] - 标的公司符合科创板行业定位要求，属于"新一代信息技术领域"之"集成电路" [2] 协同效应分析 - 公司和标的公司同属集成电路设计企业 [2] - 公司可通过本次交易吸收标的公司的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源 [2] - 交易有助于公司扩大产品品类，拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [2] - 标的公司与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高持续经营能力 [2]

评估机构独立性 - 评估机构银信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系 [1] - 评估机构除专业收费外无其他利害关系，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提和限制条件符合国家法规及市场通用惯例 [2] - 评估假设前提与标的资产实际情况相符 [2] 评估方法与评估目的相关性 - 评估目的为确定标的资产市场价值并提供作价参考依据 [2] - 评估机构采用收益法和市场法，最终选用收益法结果作为评估结论 [2] - 评估资产范围与委托范围一致，程序合规且方法恰当 [2] 评估定价公允性 - 评估程序遵循独立性、客观性等原则，方法符合标的资产实际情况 [2] - 评估参数（如折现率）及参照数据可靠，结论公允准确 [2] - 最终交易价格以评估结果为基础经协商确定，不损害公司及股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允 [3]

交易概述 - 中金公司担任希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技有限公司100%股权并募集配套资金的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 中金公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》进行尽职调查 [1] - 出具《独立财务顾问报告》并对相关事宜作出承诺 [1] 承诺内容 - 专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 [1] - 交易方案符合法律法规及监管要求 [1] - 信息披露真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 内核机构审查通过并同意出具专业意见 [1] - 严格执行保密措施和风险控制，无内幕交易或市场操纵问题 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人包括陶木楠、康攀、钱怡等 [2]