深圳清溢光电股份有限公司 内部审计工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《深 圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本 ...

深圳清溢光电股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 目 录 1 第一章 一般规定 第二章 独立董事的任职条件和任职程序 第三章 独立董事的职权和职责 第四章 独立董事的工作条件 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 为保证深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好的维护公司股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，独立董事 对全体股东负责，并由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业 人员，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执 ...

深圳清溢光电股份有限公司 对外担保制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司对外担保制度 目 录 1 第一章 总则 第二章 对外担保的审批权限和程序 第三章 对外担保的日常管理 第四章 责任追究 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，结合《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为公司以外的其他单位 或个人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履 行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 不得对外提供任何担保。 第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批 ...

深圳清溢光电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 "本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光 电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司 与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即 按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 目 录 1 第一章 总 则 第二章 关联交易价格的确定和管理 第三章 关联交易的决策程序 第四章 附则 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 ...

深圳清溢光电股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总则 深圳清溢光电股份有限公司对外投资管理制度 目 录 1 第一章 总则 第二章 对外投资的决策权限及程序 第三章 对外投资的实施与管理 第四章 对外投资的收回及转让 第五章 附则 （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。 第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）投资行为， 控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障 公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件 及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称"子公 司"）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大 影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。 第二章 对外投资的决策权限及程序 第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、 实物、有 ...

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035 深圳清溢光电股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、 修订《公司章程》及制定、修订、废止 公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修 订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》， 前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。 具体情况如下： 上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事 长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案 等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公 司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳 清溢光电股份有限公司章程》。 四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况 ...

业绩总结 - 2025年半年度公司营业收入62,203.02万元，同比增长10.90%[2] - 2025年半年度归母净利润9,203.76万元，同比增长3.52%[2] - 2025年上半年平板显示掩膜版销售收入49,169.28万元，同比增长12.27%[3] - 2025年上半年半导体芯片掩膜版销售收入9,976.02万元，同比增长6.31%[4] 分红情况 - 2025年6月25日公司向全体股东发放2024年度现金红利，每10股派1.70元（含税），合计派发现金红利53,223,018.77元（含税），占2024年归母净利润30.94%[6] - 公司拟向全体股东发放2025年半年度现金红利，每10股派0.9元（含税），合计拟派发现金红利28,176,892.29元（含税），占2025年半年度归母净利润30.61%[6][7] 研发成果 - 2025年上半年公司申请国家发明专利3件，实用新型6件，软件著作权1件，投稿论文1篇；新获授权国家发明专利1件，实用新型11件，软件著作权1件，发表论文1篇[8] - 2025年上半年公司增加9项核心工艺技术，现共拥有95项核心工艺技术[8] - 2025年上半年设备研发项目完成LMM150型CD测量机研发项目[8] - 2025年上半年工艺开发项目完成4.5G HTM CF MASK（PS层）产品开发项目，实现小批量量产，以及PSM掩膜版工艺开发等项目[8] 股权变动 - 截至报告披露日，伟华电子有限公司通过二级市场增持313,793股[7] 公司治理 - 2025年上半年公司强化董监高合规意识并组织参加培训[12] - 2025年上半年公司召开董事会4次、监事会2次等各类会议[12] - 2025年上半年公司重视信息披露工作[13] 融资进展 - 2025年4月9日公司2023年度向特定对象发行A股股票申请获批复[14] - 公司已完成向特定对象发行股票工作且募集资金到账[15] - 募集资金项目有助于提高高精度掩膜版产能等[15] 未来展望 - 2025年下半年公司将评估“提质增效重回报”行动方案[15] - 公司将继续专注主业提升核心竞争力等[15] - 本次行动方案不构成对投资者实质承诺[15]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行4800万股A股，募集资金总额12亿元，净额11.87亿元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金6.78亿元，其中置换自筹资金6.13亿元，直接投入0.65亿元[5] - 截至2025年6月30日，累计收到利息及扣减手续费净额42.43万元，募集资金余额5.10亿元[5] - 2025年1 - 6月募集资金总额为11.870094亿元，本年度投入6.77911亿元，累计投入6.77911亿元[29] 资金监管协议 - 2025年5月7日，公司与相关方签署多份募集资金专户存储三方/四方监管协议[6] - 2025年7月2日和31日，公司与相关方分别签署现金管理专用结算账户四方监管协议[6][7] 资金使用决策 - 2025年5月16日，公司审议通过使用不超5.5亿元闲置募集资金进行现金管理的议案[13] - 2025年5月16日，公司审议通过调整募集资金投资项目投入金额的议案[19] 资金投入项目 - 高精度掩膜版生产基地建设项目一期承诺投资5.870094亿元，本年度投入4.673144亿元，投入进度79.61%[29] - 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期承诺投资6亿元，本年度投入2.105966亿元，投入进度35.10%[29] 资金来源调整 - 公司将对佛山清溢光电有限公司增资的4亿元资金来源由自有资金调整为募集资金，并向其提供1.870094亿元借款[20] - 公司将对佛山清溢微电子有限公司增资的5亿元资金来源由自有资金调整为募集资金，并追加1亿元投资[22] 其他情况说明 - 截至2025年6月30日，公司完成对预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的置换，置换金额6.15亿元[11] - 截至2025年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[12] - 截至2025年6月30日，公司未使用闲置募集资金投资相关产品[14] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况[23] - 截至2025年6月30日，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形[24] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、募集资金结余情况均不适用[30]

深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 第十届董事会执行委员会第三次会议、第十届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整公司组织架构的议案》。为保障公司战略规划落地实施，更好地整合 资源配置，优化业务流程和人员配置，提高公司科学管理水平和运营效率，公司 对现有组织架构进行了调整与优化。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的 调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附 件。 证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-040 深圳清溢光电股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特此公告。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 26 日 附件： ...