深圳清溢光电股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 目 录 1 第一章 总则 第二章 董事会的组成及职责 第三章 董事 第四章 董事会会议召开程序 第五章 董事会会议表决程序 第六章 附则 深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳 清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制订本议事规则。 第二章 董事会的组成及职责 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有 5 年以上全职工作经验。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行及发现的问题[10] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计部门应在每个会计年度和半年度结束后两个月提交内部审计工作报告[10] 及时审计事项 - 内部审计部门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[13] - 内部审计部门应在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[15] - 内部审计部门应在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16] 审计档案管理 - 审计档案保管期限规定：审计工作底稿和季度财务审计报告为5年，其他审计工作报告为10年[18] - 内部审计部门应在每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[18] 其他审计相关 - 公司应至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告和审计报告[22] - 内部审计工作实行定期考核制度，部门负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结并述职[18] - 审计委员会应根据内部审计部门报告对与财务报告相关的内部控制制度出具年度自我评价报告[20] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[20] - 内部审计日常工作需拟定计划，经董事会审计委员会批准后制定方案[17] - 审计三日前向被审计对象发书面通知，经董事会批准的专案审计除外[17] - 重大审计事项处理决定须报经董事会批准，被审计对象必须执行[18]

深圳清溢光电股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | ...

深圳清溢光电股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 目 录 1 第一章 一般规定 第二章 独立董事的任职条件和任职程序 第三章 独立董事的职权和职责 第四章 独立董事的工作条件 第五章 附则 深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度 为保证深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好的维护公司股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，独立董事 对全体股东负责，并由股东会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业 人员，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执 ...

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，董事会审议通过后及时披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，除董事会审议通过，还应提交股东会审议[8] 期货和衍生品交易审批 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等3种情形，董事会审议通过后提交股东会审议[10] 对外投资其他规定 - 设立公司可分期缴足出资额，以约定全部出资额为标准适用审批程序[10] - 涉及使用募集资金，遵守相关募集资金监管规定[11] - 涉及关联人，遵守公司关联交易管理制度[11] 部门职责 - 对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估[13] - 财务部负责对外投资的财务管理及资金筹措等工作[14] 委托理财与实物投资 - 委托理财选择合格专业理财机构并签署书面合同[17] - 以实物等进行对外投资，委托有资质评估机构评估[19] 投资收回与转让 - 五种情况可收回对外投资，如投资项目经营期满或破产等[18] - 四种情况可转让对外投资，如项目与经营方向背离或连续亏损等[18] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理，批准程序和权限与实施投资相同[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时亦同[20] - 由董事会拟订，审议通过之日起实施，修改亦同[20] - 生效后原《对外投资管理制度》自动废止[20] - 由公司董事会负责解释[20]

深圳清溢光电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 "本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光 电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司 与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即 按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 目 录 1 第一章 总 则 第二章 关联交易价格的确定和管理 第三章 关联交易的决策程序 第四章 附则 深圳清溢光电股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 ...

担保管理 - 公司统一管理对外担保，分支机构不得担保，控股子公司未经批准不得担保[5] - 原则上只为全资或控股子公司担保，总额不超被担保企业净资产[6] 申请与审议 - 被担保人申请需提交近3年经审计财务报告等资料[8] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保有特殊规定[10] - 七类担保需股东会审议，关联担保有关股东需回避表决[10][12][13] 流程与合同 - 标的额在董事会权限内由经理提方案，超权限需经股东会审议[14] - 提供担保应签合同，明确主债权种类等内容，多担保方明确份额[14] 日常管理与追偿 - 财务部负责日常管理，建立担保明细台账[18] - 被担保人违约及时追偿或启动反担保追偿程序[18][23] - 履行担保义务后向债务人追偿，拒绝承担超出约定份额外的责任[19] 责任与制度 - 管理人员擅自越权、经办人擅自担保或怠于履职造成损失应担责[21] - 制度由董事会提出修改方案、负责解释，自股东会批准之日起实施[23][24]

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035 深圳清溢光电股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本、 修订《公司章程》及制定、修订、废止 公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修 订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》， 前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。 具体情况如下： 上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事 长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案 等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公 司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳 清溢光电股份有限公司章程》。 四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况 ...

业绩总结 - 2025年半年度公司营业收入62,203.02万元，同比增长10.90%[2] - 2025年半年度归母净利润9,203.76万元，同比增长3.52%[2] - 2025年上半年平板显示掩膜版销售收入49,169.28万元，同比增长12.27%[3] - 2025年上半年半导体芯片掩膜版销售收入9,976.02万元，同比增长6.31%[4] 分红情况 - 2025年6月25日公司向全体股东发放2024年度现金红利，每10股派1.70元（含税），合计派发现金红利53,223,018.77元（含税），占2024年归母净利润30.94%[6] - 公司拟向全体股东发放2025年半年度现金红利，每10股派0.9元（含税），合计拟派发现金红利28,176,892.29元（含税），占2025年半年度归母净利润30.61%[6][7] 研发成果 - 2025年上半年公司申请国家发明专利3件，实用新型6件，软件著作权1件，投稿论文1篇；新获授权国家发明专利1件，实用新型11件，软件著作权1件，发表论文1篇[8] - 2025年上半年公司增加9项核心工艺技术，现共拥有95项核心工艺技术[8] - 2025年上半年设备研发项目完成LMM150型CD测量机研发项目[8] - 2025年上半年工艺开发项目完成4.5G HTM CF MASK（PS层）产品开发项目，实现小批量量产，以及PSM掩膜版工艺开发等项目[8] 股权变动 - 截至报告披露日，伟华电子有限公司通过二级市场增持313,793股[7] 公司治理 - 2025年上半年公司强化董监高合规意识并组织参加培训[12] - 2025年上半年公司召开董事会4次、监事会2次等各类会议[12] - 2025年上半年公司重视信息披露工作[13] 融资进展 - 2025年4月9日公司2023年度向特定对象发行A股股票申请获批复[14] - 公司已完成向特定对象发行股票工作且募集资金到账[15] - 募集资金项目有助于提高高精度掩膜版产能等[15] 未来展望 - 2025年下半年公司将评估“提质增效重回报”行动方案[15] - 公司将继续专注主业提升核心竞争力等[15] - 本次行动方案不构成对投资者实质承诺[15]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行4800万股A股，募集资金总额12亿元，净额11.87亿元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金6.78亿元，其中置换自筹资金6.13亿元，直接投入0.65亿元[5] - 截至2025年6月30日，累计收到利息及扣减手续费净额42.43万元，募集资金余额5.10亿元[5] - 2025年1 - 6月募集资金总额为11.870094亿元，本年度投入6.77911亿元，累计投入6.77911亿元[29] 资金监管协议 - 2025年5月7日，公司与相关方签署多份募集资金专户存储三方/四方监管协议[6] - 2025年7月2日和31日，公司与相关方分别签署现金管理专用结算账户四方监管协议[6][7] 资金使用决策 - 2025年5月16日，公司审议通过使用不超5.5亿元闲置募集资金进行现金管理的议案[13] - 2025年5月16日，公司审议通过调整募集资金投资项目投入金额的议案[19] 资金投入项目 - 高精度掩膜版生产基地建设项目一期承诺投资5.870094亿元，本年度投入4.673144亿元，投入进度79.61%[29] - 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期承诺投资6亿元，本年度投入2.105966亿元，投入进度35.10%[29] 资金来源调整 - 公司将对佛山清溢光电有限公司增资的4亿元资金来源由自有资金调整为募集资金，并向其提供1.870094亿元借款[20] - 公司将对佛山清溢微电子有限公司增资的5亿元资金来源由自有资金调整为募集资金，并追加1亿元投资[22] 其他情况说明 - 截至2025年6月30日，公司完成对预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的置换，置换金额6.15亿元[11] - 截至2025年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[12] - 截至2025年6月30日，公司未使用闲置募集资金投资相关产品[14] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况[23] - 截至2025年6月30日，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形[24] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、募集资金结余情况均不适用[30]