股东大会有关情况 - 公司A股股票代码为688138 简称清溢光电 股权登记日为2025年5月15日 [1] - 股东大会现场会议将于2025年5月26日14点在深圳市南山区清溢光电大楼会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年5月26日9:15-15:00 [2] 临时提案增加情况 - 合计持股51.01%的股东光膜（香港）有限公司提出新增临时提案 要求审议《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》 [1] - 该提案已获第十届董事会第十一次会议及监事会第六次会议审议通过 [1] - 新增提案将提交2024年年度股东大会审议 原定其他议案保持不变 [2] 股东大会议案内容 - 非累积投票议案包含10项 涉及年度报告审议、利润分配、续聘审计机构、担保额度预计等事项 [3] - 议案1至9已于2025年4月28日经董事会及监事会审议通过 议案10于2025年5月16日通过 [3] - 关联股东需对特定议案回避表决 包括尤宁圻对议案8回避 光膜（香港）等6方对议案10回避 [4] 会议材料及授权安排 - 公司将在股东大会前于上交所网站披露《2024年年度股东大会会议资料》 [3] - 股东可通过授权委托书指定代理人行使表决权 需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" [4]

募集资金基本情况 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票4,800万股，每股发行价25元，募集资金总额12亿元，扣除发行费用1,299.06万元后净额为11.87亿元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告，资金实行专户存储管理，签订三方及四方监管协议 [1] 募集资金投资项目调整 - 原计划募投项目总投资14.05亿元，拟投入募集资金12亿元，实际募集资金净额11.87亿元，调整后拟投入募集资金金额与净额一致 [2] - 主要投向高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 [2] 全资子公司增资及借款安排 - 公司拟将原计划以自有资金对佛山清溢增资4亿元调整为使用募集资金，增资后其注册资本从2亿元增至6亿元 [2][3][4] - 同时向佛山清溢提供不超过4亿元借款用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期实施，借款期限至项目完成 [4] - 佛山清溢为2023年9月新设全资子公司，截至审计日总资产3.92亿元，净资产1.95亿元，2023年营收23.76万元，净亏损466.59万元 [4] 项目实施影响及管理 - 增资及借款有助于加速募投项目建设，符合公司战略规划，未改变募集资金投向 [4] - 资金将存入专项账户并受监管协议约束，严格按《募集资金管理制度》使用 [5] 审议程序 - 董事会及监事会于2025年5月审议通过增资及借款议案，保荐人中信证券出具无异议核查意见 [5][6]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年5月15日[2] - 2024年年度股东大会召开日期为2025年5月26日[4] - 现场会议召开时间为2025年5月26日14点00分[7] - 网络投票开始和结束时间均为2025年5月26日[8] 股东提案与议案审议 - 合计持有51.01%股份的股东光膜（香港）有限公司于2025年5月16日提出临时提案[3] - 议案1至9于2025年4月28日经相关会议审议通过[12] - 议案10于2025年5月16日经相关会议审议通过[12] 议案相关情况 - 特别决议议案为议案9[13] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、7、8、9、10[13] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案8、10[14]

资金使用 - 同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金61,264.34万元及已支付发行费用自筹资金270.57万元[4] - 同意用不超55,000万元闲置募集资金现金管理[6] 项目决策 - 审议通过调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额议案[8] - 同意用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目[11] - 同意用募集资金向控股子公司增资实施募投项目，待2024年年度股东大会审议[13][15]

业绩总结 - 2023年度发行A股4800万股，每股面值1元，发行价25元，募资12亿元，净额11.870094亿元[2] 资金使用 - 高精度掩膜版项目一期拟投入5.870094亿元，高端半导体项目一期拟投入6亿元[5] - 截至2025年5月9日，自筹资金预先投入募投项目6.126434亿元[5] 资金置换 - 2025年5月16日，董事会和监事会通过用募集资金置换自筹资金议案[9] - 发行费用1299.056605万元，已用自筹资金支付270.566038万元[7][8]

资金募集 - 2023年度向特定对象发行A股4800万股，募资12亿，净额11.870094亿元[2] 项目投资 - 高精度掩膜版项目一期总投资8.000142亿，调整后投入5.870094亿[5] - 高端半导体掩膜版项目一期总投资6.046456亿，调整后投入6亿[5] 资金管理 - 拟用不超5.5亿闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[6] - 闲置资金用于买12个月内保本金融产品[7] - 现金管理收益优先补足募投及日常流动资金[10] 决策审议 - 2025年5月16日董事会和监事会通过现金管理议案[14] - 监事会同意不超5.5亿闲置资金现金管理[15] - 保荐人认为现金管理合规无异议[17]

募资情况 - 2025年向特定对象发行4800万股A股，每股25元，募资12亿[2] - 扣除费用后，实际募资净额11.870094亿元[2] 项目投资 - 高精度掩膜版项目一期调整后拟投入58700.94万元[6] - 高端半导体掩膜版项目一期拟投入6亿元[6] 决策情况 - 2025年5月16日审议通过调整募投项目资金议案[7] - 监事会、保荐人同意调整，符合规定[8][9]

募集资金 - 公司发行4800.00万股，每股25.00元，共募集120000.00万元[11] - 扣除费用后，募集资金净额为118700.94万元[11] 项目投资 - 高精度掩膜版项目一期拟用58700.94万元[13] - 高端半导体掩膜版项目一期拟用60000.00万元[13] 发行费用 - 发行费用总额（不含税）为1299.06万元[15] - 以自筹资金预先支付（不含税）270.57万元[15]

融资情况 - 2023年度向特定对象发行A股股票4800万股，每股面值1元，发行价25元，募集资金总额12亿元[2] - 扣除发行费用1299.06万元后，实际募集资金净额11.870094亿元[2] 项目投资 - 高精度掩膜版生产基地建设项目一期总投资8.000142亿元，调整后拟投入募集资金5.870094亿元[5] - 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期总投资6.046456亿元，拟投入募集资金6亿元[5] 子公司增资 - 2024年12月拟对清溢微增资，增资后注册资本由2.5553136亿元变为4.35685572亿元，持股95.5171% [4] - 拟将清溢微增资资金来源调整为募集资金，另追加1亿元投资[5] - 追加投资增加清溢微注册资本3603.0842万元，增资后注册资本变为4.71716414亿元，持股95.8595% [5] 人员任职 - 庄鼎鼎2021年5月至今任公司董事，2023年9月至今任副董事长[9][10] - 唐嘉盛2022年11月至今任公司董事[11] 企业信息 - 深圳市双翼齐飞投资合伙企业出资额为5420.78万元，唐嘉盛出资比例为50.1039% [15] - 佛山清溢微电子有限公司成立于2022年11月15日，深圳清溢光电持股92.3566% [16][17] 子公司业绩 - 佛山清溢微电子2024年12月31日总资产60242.97万元，净资产26553.28万元，营业收入18795.28万元，净利润4397.45万元[20] - 2025年3月31日总资产62967.60万元，净资产29697.08万元，营业收入4756.12万元，净利润1294.93万元[20] 决策进展 - 2025年5月16日董事会审议通过使用募集资金向控股子公司增资议案，尚需股东大会审议[6][25] - 监事会同意使用募集资金向控股子公司增资议案[26] - 保荐人对本次增资事项无异议[28]

募资情况 - 2023年向特定对象发行4800万股，每股25元，募资12亿，净额11.870094亿[2] 募投项目 - 募投项目总投资14.046597亿，调整后拟投入11.870094亿[5] - 高精度掩膜版项目一期总投资8.000142亿，调整后拟投入5.870094亿[5] - 高端半导体掩膜版项目一期总投资6.046456亿，拟投入6亿[5] 资金使用 - 拟4亿募集资金对佛山清溢增资，原计划自有资金[6] - 拟1.870094亿募集资金向佛山清溢提供无息借款[6] 佛山清溢业绩 - 2024年12月31日，总资产3.922135亿，净资产1.953137亿，营收23.76万，净利润 - 466.59万[10] - 2025年3月31日，总资产4.279814亿，净资产1.921297亿，营收23.76万，净利润 - 318.4万[10] 决策情况 - 2025年5月16日，董事会和监事会通过增资及借款议案[13] - 保荐人对增资及借款事项无异议[14]