关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人利益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 遵循实质重于形式原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围扩展至关系密切家庭成员 包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 交易前12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国资控制不必然构成关联关系 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 提供担保 资产租入租出等17类事项 [2] - 包括提供财务资助 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款及共同投资等 [2] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 遵循公平公开公允原则 [5] - 关联董事需在董事会表决时回避 关联股东需在股东会表决时回避 [4][5] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业机构或独立财务顾问 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成定价 两者均不适用时采用协议价 [5] - 市场价以不偏离独立第三方价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算 逐月结算并按时支付 [6] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需提交董事会审议 [7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [7] - 提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事审议通过 并提交股东会 [8][10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需累计计算 [10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易等9类 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [10] 制度实施与适用范围 - 公司控制的子公司或持股50%以上子公司发生的关联交易视同公司行为 [11] - 决策记录文件保存期限不少于10年 [12] - 制度自股东会批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12]

文章核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资收益 实现投资决策的规范化 科学化和制度化 保障公司资金运营的安全性和收益性 [2][3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司以获取收益为目的将货币资金 实物 有价证券 各种有形资产或无形资产等作价出资进行的各种形式投资活动 [3] - 投资活动遵循符合国家产业政策及法律法规 符合公司发展战略规划 投资规模与资产结构相适应 规模适度 量力而行 不影响主营业务发展 坚持科学发展观和科学论证与决策的原则 [3] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 参股公司对外投资对公司业绩可能造成较大影响的需履行信息披露义务 [3] 决策权限及程序 - 公司股东会 董事会 经理会议为对外投资决策机构 各自在权限范围内做出决策 [3] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后披露：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [4] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [5] - 市值定义为交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 12个月内连续以同一或相关资产为投资标的的按累计数计算投资数额 但已履行审议义务的不再纳入累计计算范围 [6] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司按《公司法》规定分期缴足出资额的以约定全部出资额为标准适用审批程序 [6] - 从事期货和衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需提交股东会审议 [6] 实施与管理 - 对外投资涉及使用募集资金的需遵守相关法律法规及公司制度规定 涉及关联投资的还需遵守关联交易管理制度规定 [7] - 对外投资管理部门负责可行性研究与评估 包括立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析评估并可聘请中介机构参与 [7][8] - 财务部负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作并实行严格的借款 审批与付款手续 [8] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书等建立详细档案记录并由专人保管 [8] - 董事会秘书负责合规性审查并履行信息披露义务 [8] - 财务部及相关部门需定期将投资环境状况 风险和收益状况及行情预测以书面形式上报董事会 出现较大风险时及时报告 [9] - 进行委托理财需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并签署书面合同明确委托理财金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任 [9] - 财务部指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告 [9] - 以实物 股权或无形资产进行对外投资必须委托具有相关资质的评估机构进行评估 [9] - 子公司需在公司中长期发展规划框架下制定自身规划 将拟对外投资事项制作成议案 项目建议书或可行性分析报告上报公司经理并履行审批程序 [9] - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事 管理人员等参与和影响新建公司运营决策 子公司管理适用公司子公司管理制度 [10] 对外投资的收回及转让 - 出现以下情况时可收回对外投资：依照被投资公司章程规定投资项目经营期满或投资目标已实现 由于投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营 合资或合作合同规定投资项目终止的其它情况出现或发生 发生公司认为可以收回对外投资的其它情形 [10] - 出现以下情况时可转让对外投资：投资项目已经明显与公司经营方向相背离 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 由于公司自身经营资金不足而急需补充资金时 公司认为有必要转让对外投资的其它情形 [10] - 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度规定办理 批准处置投资的程序 权限与批准实施投资的程序 权限相同 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度由董事会拟订 自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 生效后原对外投资管理制度自动废止 由公司董事会负责解释 [12]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制风险 保障资产安全 依据《公司法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 对外担保实行统一审批管理 未经董事会或股东会批准不得提供任何担保 分支机构及控股子公司未经批准不得提供担保 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 原则上只为全资或控股子公司提供担保 对外单位担保需采用反担保等措施 担保总额原则上不超过被担保企业净资产 [2] 对外担保审批条件 - 被担保人需具备独立法人资格 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 资信良好且无其他较大风险 [3] - 申请担保需提交企业基本资料 担保申请书 近3年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼证明及其他重要资料 [2][3] - 被担保人若资金投向违规 财务造假 曾有担保违约 经营恶化或未落实反担保等情形 公司不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 担保事项由董事会或股东会审批 董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需无关联董事过半数通过 [5] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月累计担保超总资产30%等情形需股东会审批 [5] - 为控股股东等关联人提供担保需对方提供反担保 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东所持表决权半数以上通过 [6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 合同审批 反担保签订及档案管理 并建立担保台账保存法律文本 [8] - 专人持续跟踪被担保人财务状况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 发现风险及时采取措施并追偿 [8] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 担保履行后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [7][9] 责任追究与制度执行 - 擅自越权签订担保合同造成损害需追究法律责任 违反制度擅自担保或怠于履职造成损失需承担法律责任 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度修改由董事会提出 解释权归董事会 自股东会批准日起实施 [10]

核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度，旨在规范股份买卖行为，确保合规性和透明度 [1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申报个人及亲属账户信息，包括新任任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 申报数据视为向交易所和登记结算公司提交的股份管理申请，登记结算公司据此锁定相关证券账户中的本公司股份 [3] - 公司及董事、高级管理人员需保证申报数据的真实性、准确性、及时性、完整性，并同意交易所公布买卖情况 [4] - 股份变动需在发生当日向公司报告，并在2个交易日内通过董事会向交易所申报和公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [4] - 持有股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，还需履行相关通知、报告和披露义务 [5] 股份变动管理 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，提示可能违规风险 [5] - 任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算，年内增加的无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [6] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [6] - 有限售条件股份解除限售后，可委托公司申请解除限售 [6] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [6] - 禁止转让和减持股份的情形包括股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易方式减持需提前15个交易日披露减持计划，每次减持区间不超过三个月，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内披露完成公告 [7] - 股份被人民法院强制执行时，需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [7] - 禁止买卖股票期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事项发生至披露之日等 [8] - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织等不发生内幕交易行为 [8] - 因离婚分割股份后减持的，股份过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 董事和高级管理人员同时为持股5%以上股东或控股股东、实际控制人的，需同时遵守相关减持限制规定 [9] 责任与处罚 - 违反制度规定的当事人可能被给予警告、通报批评、降职、撤职等处分，给公司造成损失的依法追究责任 [10] - 在禁止买卖期间买卖股票或六个月内短线交易的，公司可收回所得收益并披露，造成重大影响或损失的需承担民事赔偿责任，触犯法律的移送司法机关 [10] - 公司需完整记录违反制度的行为及处理情况，必要时向证券监管机构报告或公开披露 [11] 附则 - 制度未尽事宜以国家有关法律、行政法规及规范性文件为准，自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [12]

财务表现 - 半年度营业收入6.22亿元 同比增长10.9% [1] - 归属上市公司股东净利润9203.76万元 同比增长3.52% [1] 股东变动 - 摩根士丹利数字经济混合型证券投资基金新进十大流通股东 [1] - 大成科创主题混合型证券投资基金(LOF)新进十大流通股东 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.22亿元 同比增长10.90% [1] - 归母净利润9203.76万元 同比增长3.52% 扣非归母净利润8289.50万元 同比增长2.66% [1] - 基本每股收益0.29元 加权平均净资产收益率4.79% [2] 盈利能力指标 - 上半年毛利率31.04% 同比上升1.89个百分点 净利率14.82% 同比下降1.03个百分点 [2] - 第二季度毛利率30.29% 同比上升2.59个百分点 环比下降1.55个百分点 [2] - 第二季度净利率12.50% 同比下降1.10个百分点 环比下降4.84个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用9486.10万元 同比增加2880.71万元 期间费用率15.25% 同比上升3.47个百分点 [2] - 销售费用同比增长4.23% 管理费用同比增长21.06% 研发费用同比减少2.48% 财务费用同比增长695.37% [2] 估值与股东结构 - 市盈率60.33倍 市净率6.85倍 市销率9.23倍 [2] - 股东总户数1.16万户 较一季度末下降251户 降幅2.12% [2] - 户均持股市值73.74万元 较一季度末58.81万元增长25.38% [2] 公司基本情况 - 主营业务为掩膜版的研发、设计、生产和销售 石英掩膜版占比91.34% 苏打掩膜版占比7.65% [3] - 所属申万行业为电子-半导体-半导体材料 概念板块包括OLED、柔性电子、第三代半导体等 [3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 独立董事、审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[12] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提董事候选人[24] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[24] 通知与登记 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 其他 - 会议记录保存不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[29]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[10] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户[10] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[14] - 使用募集资金应按规定程序申请和审批[14] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[15] - 以自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内用募集资金置换[16] - 决定终止原募投项目需及时选择新投资项目[16] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可豁免特定程序，但使用情况应在年报披露[21] 用途变更规则 - 存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议通过[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，但需董事会审议通过[23] 监督检查要求 - 会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[31]

信息申报 - 新任董事等2个交易日内申报个人信息[8] - 董高股份变化当日报告公司，2个交易日内申报并公告[9] 股份转让 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 股份减持 - 8种情形不得转让和减持股份[15] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日披露计划，区间不超三月[15] - 减持完毕或期满2个交易日内披露完成公告或报告[16] 信息披露 - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[16] 买卖限制 - 董高特定期间不得买卖公司股票[18] - 特定期间禁止特定人员买卖股份及衍生品种[17] 违规处理 - 违反制度若能证非真实意思可不追责[20] - 公司可对违规者视情节处分[21] - 董高禁止期买卖股票公司处分并追责[21] - 董高股票6个月内买卖董事会收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失公司可要求赔偿[21] - 触犯法规公司可移送司法追究刑责[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束之日起1个月内披露[9] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 半年度和季度出现前3种情形之一可进行业绩预告[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 扣除特定收入后利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[14] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[15] 更正公告披露 - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司披露报告同时应披露相关专项说明和决议等文件[16] 重大事件披露 - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备、股东权益为负值等多种情形需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][31] 信息变更披露 - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] 报告编制与披露程序 - 定期报告由高级管理人员起草草案，经审计委员会审核、董事会审议等程序后披露[24] - 涉及需审批的临时报告由董事会编制，经董事长审批签字后披露；不需审批的由相关部门报告，董事会秘书组织编制和披露[25] 信息错误处理 - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[26] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，证券事务部承担具体工作[28] 股东相关披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[30][31][32][34] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[32] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[34] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[37] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[37] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[38] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[40] - 本制度与相关规则冲突时按相关规则执行[40]