激励计划基本情况 - 2025年拟授予限制性股票总数180.00万股，占公司股本总额1.14%[3][17] - 首次授予161.20万股，占公司股本总额1.02%，占拟授予总数89.56%[3][17] - 预留部分18.80万股，占公司股本总额0.12%，占拟授予总数10.44%[3][17] - 首次授予激励对象共56人，占2024年12月31日员工总数322人的17.39%[21] - 激励计划有效期最长不超过72个月[28] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[29] 授予情况及价格 - 2021 - 2023年以不同价格向不同数量激励对象授予第二类限制性股票[7][10][12] - 首次授予限制性股票授予价格为每股48元，预留部分相同[38][40] 归属情况 - 2021 - 2025年2021年限制性股票激励计划各归属期符合条件上市流通股票数量有明确数据[7] - 2023 - 2025年2022年限制性股票激励计划各归属期符合条件上市流通股票数量有明确数据[10] - 2025年2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分符合条件上市流通股票数量有明确数据[12] - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[33] - 预留部分的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日开始归属，归属比例25%[34] 业绩目标 - 2025年首次授予及相关预留限制性股票第一个归属期，营业收入目标值12亿元、触发值10.8亿元，毛利润目标值6.8亿元、触发值6.12亿元[49] - 2026年首次授予及相关预留限制性股票第二个归属期，营业收入目标值13.8亿元、触发值12.42亿元，毛利润目标值7.8亿元、触发值7.02亿元[49] - 2026 - 2029年各年营业收入目标和毛利润目标有明确数据[50] 考核指标及归属比例 - 激励计划选用营业收入和毛利润作为公司层面业绩考核指标[55] - 当A≧Am或B≧Bm时，公司层面归属比例（X）为100%；当A<An且B<Bn时，X为0；其他组合X为80%[50] - 激励对象个人考核评价分五个等级，对应个人层面归属比例（Y）分别为100%、100%、80%、0%、0%[53] 成本及其他情况 - 预计首次授予权益费用总额7627.80万元[84] - 总成本预测2025 - 2029年分别为656.02、3625.85、1916.92、1022.03、406.98[86] - 以2025年9月19日为基准日，标的股价93.53元/股，不同有效期对应历史波动率和无风险利率有明确数据[83] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×(1＋n) [65] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n [66] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [68] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格公式：P＝P0÷(1＋n) [70] - 缩股调整限制性股票授予价格公式：P＝P0÷n [71] - 配股调整限制性股票授予价格公式：P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [72] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如审计报告否定意见等），激励计划终止，未归属限制性股票作废[100] - 公司发生合并、分立且存续，激励计划不变更；不存续由股东大会决定是否变更[102] - 公司控制权变更未触发重大资产重组，激励计划不变更；触发重大资产重组，由股东大会决定是否变更或调整[103] - 激励对象出现职务变更、离职、退休等不同情况，限制性股票处理方式不同[104][106][107]

激励计划基本情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予180.00万股，占股本总额1.14%[11][47] - 首次授予161.20万股，占股本总额1.02%，占拟授予总数89.56%[11][47] - 预留18.80万股，占股本总额0.12%，占拟授予总数10.44%[11][47] - 首次授予激励对象56人，占2024年12月31日员工总数17.39%[41] - 激励计划有效期最长不超72个月[13][54] 授予价格与条件 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为每股48元[12][62][64] - 授予需满足公司财务、内控审计及激励对象合规等条件[67][68] 归属安排 - 首次及预留授予的限制性股票分四期归属，各期归属比例25%[13][58] - 归属需满足业绩考核和任职期限等条件[72][73] 业绩考核指标 - 2025 - 2029年分年度对公司业绩指标考核[73] - 不同归属期有相应营业收入和毛利润目标值与触发值[73] 过往激励情况 - 2021 - 2024年公司多次授予限制性股票[28][29][31][32][33][34] - 部分限制性股票已上市流通[28][29][33][34] 其他规定 - 董事和高管股份转让有比例和时间限制[60] - 激励对象离职后有竞业限制[117] - 激励计划变更、终止有相应程序[107][108] - 授予权益费用及成本摊销情况[97][98]

公司基本信息 - 聚辰股份于2009年11月13日注册成立，2018年9月26日整体变更为股份有限公司[11] - 2019年11月15日获首次公开发行股票注册批复，12月23日在上交所科创板上市，首次公开发行30,210,467股[13] - 截至2025年9月9日，股本总额为15,827.1044万股[11] 激励计划概况 - 激励方式为第二类限制性股票[18] - 拟授予限制性股票数量为180.00万股，约占公告时公司股本总额的1.14%[34] - 首次授予161.20万股，约占股本总额1.02%，占拟授予总数89.56%[34] - 预留授予18.80万股，约占股本总额0.12%，占拟授予总数10.44%[35] - 有效期最长不超过72个月[38] - 首次授予价格为每股48元，不低于每股47.83元，预留部分与首次授予相同[47][48][50] 激励对象 - 首次授予激励对象为56人，占2024年12月31日员工总数322人的17.39%[24] - 不包括独立董事、监事等特定人员[24] - 中层管理人员及技术（业务）骨干人员获授141.20万股，占比78.44%，占公告时股本总额0.89%[36] - 核心技术人员邵丹、陈君飞各获授6.00万股，王上、李圣均各获授4.00万股[36] 考核与归属 - 2025 - 2029年分年度考核公司业绩，作为归属条件之一[59] - 激励对象个人考核分五等级，对应不同归属比例[63] - 首次授予及预留部分均分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[42][43][44] 业绩目标 - 2025年第一个归属期，营业收入目标值12亿，触发值10.8亿；毛利润目标值6.8亿，触发值6.12亿[59] - 2026年对应归属期，营业收入目标值13.8亿，触发值12.42亿；毛利润目标值7.8亿，触发值7.02亿[59] - 2027年对应归属期，营业收入目标值15.8亿，触发值14.22亿；毛利润目标值8.9亿，触发值8.01亿[59] - 2028年对应归属期，首次授予及部分预留股票营业收入目标值16.6亿，触发值14.94亿；毛利润目标值9.3亿，触发值8.37亿[59][61] - 2029年对应归属期，特定预留股票营业收入目标值17.5亿，触发值15.75亿；毛利润目标值9.8亿，触发值8.82亿[61] 程序相关 - 2025年9月19日，董事会、监事会等会议审议通过《激励计划（草案）》等议案[27][29][74][78][79] - 需在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[29][30][81] - 薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[29] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[82] 其他 - 公司拥有28项与主营业务密切相关的核心技术[65] - 选用营业收入和毛利润作为公司层面业绩考核指标[66] - 公司具备实施激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法有效[74][75][89] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[85]

募资情况 - 公司公开发行股票30,210,467股，发行价33.25元/股，募资总额100,449.80万元，净额91,518.76万元[2] - 超募资金金额为18,769.71万元[4] 资金使用 - 2024年计划用5000 - 10000万元超募资金回购股份，已回购1,586,993股，金额8180.76万元[5] - 拟用5600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.84%[5] 项目投资 - 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目投资36,249.94万元，2023年3月结项[5] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目投资26,184.04万元，2023年12月结项[5] - 研发中心建设项目投资10,315.07万元，2023年3月结项[5] 审批情况 - 2025年9月19日董事会同意使用5600.00万元超募资金永久补充流动资金[8] - 2025年9月19日监事会认为使用超募资金永久补充流动资金符合规定[10] - 保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议[11]

股权激励计划 - 首次授予激励对象56人[1] - 拟授予限制性股票总数180万股 占公司股本总额1 58亿股的1 14%[1] - 首次授予限制性股票授予价格为每股48元[1] - 激励计划有效期最长不超过72个月[1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中集成电路占比100 0%[1] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为148亿元[1]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9][10] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[10] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%须经股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[16] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[18] - 召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%[19] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[21] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[23] 股权登记 - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[24] 会议变更 - 发出召开股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[25] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于现场股东会召开当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[30] 出席与委托 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[31] - 股东委托他人出席股东会授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书经公证后需备置于公司住所或指定地方[33] 发言规则 - 登记发言人数一般以10人为限，超10人会议主持人可抽签选定发言股东[40] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司购买、出售重大资产或担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[45] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[45] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[48] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[49] - 公司选举2名以上独立董事的，应实行累积投票制[49] 选票计算 - 累积投票制下，选举独立董事时选票数等于持股数乘以有权选出独立董事人数[50] - 选举非独立董事时，股东选票数等于持股数乘以有权选出的非独立董事人数[51] 选举投票 - 股东会就选举董事表决时，独立董事、非独立董事应分开选举、投票[50] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[57] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[58] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[58] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同，由公司董事会负责解释[63][64]

激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划及考核管理办法[2] - 考核范围为核心技术、中层管理及技术骨干人员[5] 业绩指标 - 2025 - 2029年分年度设营收和毛利润目标及触发值[8][9] 考核与归属 - 考核指标完成比例对应公司层面归属比例[9] - 激励对象个人考核分五级，未归属股票作废[12] 办法说明 - 办法由薪酬委员会制订修订，董事会解释[18] - 与规定冲突按国家规定和激励计划执行[18] - 自股东大会通过且激励计划生效后实施[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 专门委员会成员均为3人，全部由董事组成[12] - 董事会设董事会秘书1人，由董事会根据董事长提名决定聘任或解聘[12] 董事任期与资格 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[7] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人[8] 董事履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[10] - 董事忠实义务在原定任期届满后2年内仍然有效[10] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[34] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[23] - 临时会议需提前3日书面通知全体董事，紧急事项经半数以上董事同意可不受此限[23] 审议事项标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[17] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[17] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[17] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[17] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需提交董事会审议[17] 决议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[38] - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[38] - 董事会对关联事项决议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[39] - 对外担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上无关联关系董事同意[39] - 出席董事会无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[39] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[39] 其他规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[16] - 董事会决议保存期限不少于10年[42] - 规则自股东会批准之日起生效，修改亦同[48] - 规则由董事会负责解释[49]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[2] - 独立董事占审计委员会成员比例不得低于1/2，由会计专业人士任召集人[3] - 独立董事占提名、薪酬与考核委员会成员比例不得低于1/2，由其任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得任职[10] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师执业资格等条件之一[11] 独立董事选举与任期 - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[23] 独立董事职权与工作要求 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集推举代表主持[26] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[32] - 可独立聘请中介机构等行使特别职权，行使前三项需全体独立董事过半数同意[20] - 董事会会议前可与秘书沟通，董事会应反馈落实情况[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 董事会专门委员会资料要求 - 召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 公司应保存会议资料至少10年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[38]

公司基本信息 - 公司于2019年11月15日经中国证监会同意注册，2019年12月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币158,271,044.00元[9] - 公司发行的面额股每股面值人民币1.00元[22] - 公司设立时各发起人认购股份总数为90,631,400股[22] - 公司已发行的股份数为158,271,044股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司核心技术人员所持首发前股份自上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让，自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生，公司2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[95] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[108] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成[122] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[122] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[130] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[132] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 公司原则上每年至少实施1次年度或中期利润分配，最近3年累计现金分红不低于3年年均经审计净利润的30%[173] - 公司现金分红时，报告期末资产负债率不超过80%[176] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[188,189] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[183,185]