民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"）委托，担任 其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了 独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差 异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行 充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立 ...

民生证券股份有限公司 广州思林杰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产 情形的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、 "独立财务顾问"）接受思林杰委托，担任本次交易的独立财务顾问。 民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本 专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州思林杰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）承诺履行情况 关于 根据 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-074 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易概述 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的进展情况 根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 9 月 9 日 （星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日、2024 年 9 月 14 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹 划发行股 ...

一、本员工持股计划已履行的决策程序和批准情况 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-073 广州思林杰科技股份有限公司 关于 2024 年员工持股计划完成股票非交易过户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 3、2024 年 10 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了 《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于 公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东会 授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。 4、2024 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，同意将本员工持股计划 购买回购股份的价格由 10.88 元/股调整为 10.58 元/股（向上取小数点后两位）。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日、2024 年 9 月 28 日、2024 年 10 月 16 日、202 ...

业绩情况 - 2024年第三季度三季报单季度营收同比下滑，主要系部分产品需调试验收，部分交付延迟 [2] - 2024年第三季度三季报单季度利润再度亏损，原因包括收入规模下降、受外汇汇率波动、银行存款利率下调及募投项目资金投入使现金管理产生的利息收入减少 [2] 业务应用 - 公司嵌入式智能仪器模块检测方案在苹果产业链内主要应用于PCBA功能检测环节，也在电池模组检测环节提供产品 [3] 并购相关 - 关于拟并购公司科凯电子IPO撤单原因，需参阅证监会及深交所公布的相关信息，如涉及相关事项公司将依规履行信息披露义务 [3] 经营战略 - 公司长期战略是提供从模块化到系统级的测试测量解决方案，发展成为有市场影响力和产品创新能力的行业优势企业 [3] - 公司将深耕下游消费电子领域，保持行业地位，同时向生物医疗、新能源、半导体、工业网络等领域拓展，提供模块化仪器解决方案，创造新利润增长点 [3]

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"思林杰"）于 2024 年 12 月 2 日召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，审议通 过了《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，同意根据相关规定 对公司 2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）购买回购股份的价 格进行调整。现将有关情况公告如下： 一、本员工持股计划已履行的决策程序和批准情况 1、2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2024 年员 工持股计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年 员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理 办法>的议案》 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-072 广州思林杰科技股份有限公司 关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的公告 本公司董事会及全体董事 ...

法律意见书 北京大成（广州）律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划调整购买价格的 法律意见书 www.dentons.com 广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层 电话：+86 20 8527 7000 传真：+86 20 8527 7002 二〇二 四 年 十 二 月 法律意见书 北京大成（广州）律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划调整购买价格的 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保 证：公司提供的文件资料与原件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和 说明，均是真实、完整、准确、有效的，并且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件资料均已向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒。 2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2 法律意见书 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 ...

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法 律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形 成决议如下： 议案一：《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-071 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次 会议于 2024 年 12 月 2 日在线上以通讯方式召开，会议通知及会议材料于 2024 年 11 月 29 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，实际参加监 事 3 人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与会监 事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议 ...

一、本次交易概述 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的进展情况 根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 9 月 9 日 （星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日、2024 年 9 月 14 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号： 2024-051）。 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-070 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-069 广州思林杰科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2024 年 12 月 04 日下午 15:00-16:00 （二）会议召开地点：上证路演中心 投资者可于 2024 年 12 月 03 日(星期二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点 击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 dm@smartgiant.com 进行提问。公司将在说 明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 30 日 发布公司 2024 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 12 月 04 日下午 15:00-16:00 举行 2024 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 ...