本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购 买协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月10日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 公告发布时间为2025年5月15日[3]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元，2024年预计约18500万元[7] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年复合增长率为20%[7] - 公司预计2025 - 2029年现金分红金额分别为1400万元、2600万元、2850万元、3200万元、3650万元[9] - 2025 - 2029年公司新增营运资金需求分别为2697.00万元、4135.40万元、4962.48万元、5954.98万元、7145.98万元[10] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内支付5亿元[4] - 交易现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟自筹，可获批不超交易对价60%的贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润的90%触发补偿义务[4] - 标的公司对2024年不超30%的净利润（最高2800万元）进行分配的情形除外，过渡期收益归公司[4] - 王建纲、王建绘各持科凯电子14.30%股份，支付总对价均为28,601.04元；王新、王科各持10.22%股份，支付总对价均为20,438.60元；小计49.04%股份，支付总对价98,079.29元；其他19个交易对方持21.96%股份，支付总对价43,920.71元；合计支付总对价142,000.00元[22] - 资产基础法下评估值为101,012.86万元，增值率9.62%；收益法下评估值为210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论[26] - 本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%[26] - 合并成本为142,000.00万元，其中现金对价85,700.00万元，股份对价56,300.00万元[36] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为96,947.94万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为68,833.04万元[36] - 本次合并商誉金额为73,166.96万元[36] 资金状况 - 截至2024年12月31日，首发募集资金余额39338.10万元，可自由支配资金余额43369.30万元[8] - 2024年末公司IPO超募资金余额1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.32亿元，预计2025年全部补充流动资金[8] - 若公司成功募集配套资金，2025 - 2029年支付交易对价无资金缺口，2025年可用于支付交易对价资金余额为108589.52万元，支付交易对价金额为42600.00万元[11][12] - 若公司未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价存在资金缺口，总金额约为34200.31万元[13] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超本次交易对价60%的贷款额度，即不超8.52亿元，已获招行6000万元授信额度[15] - 交易前公司资产负债率为4.34%，流动比率为19.94，速动比率为19.02[15] - 假设配募融资失败，公司以自有资金支付4.26亿元第一期现金对价，交易后资产负债率升至21.40%，流动比率降至3.08，速动比率降至2.83[15] - 若配募成功，公司交易后资产负债率为18.18%，流动比率为4.10，速动比率为3.85[15] 资产情况 - 截至2024年8月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利21项、软件著作权1项、作品著作权158项，无账面价值[29] - 标的公司的商标、域名的公允价值为1,000.00万元，专利、软著、作品著作权的公允价值为6,300.00万元[29] - 截至2024年8月31日，标的公司流动资产账面价值80,870.11，评估价值81,644.04，增值率0.96%[30] - 固定资产及长期待摊费用账面价值11,794.00，评估价值15,103.81，增值率28.06%[30] - 无形资产账面价值11,880.66，评估价值16,728.79，增值率40.81%[30] - 资产总计账面价值105,612.41，评估价值114,464.24，增值率8.38%[30] - 所有者权益（净资产）账面价值92,152.03，评估价值101,012.86，增值率9.62%[30] 其他 - 2024年12月31日总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[20] - 截至说明出具日，标的公司收到军品退税7239.01万元，无其他新增重大资产[37] - 综合分析，标的公司未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，业绩承诺具备可实现性[38] - 上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，无突出减值风险[38] - 宏观经济波动等情况可能致标的公司经营不及预期，使上市公司本次交易形成的商誉减值[38] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[39] - 经核查，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合规定[39]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-028 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 2025 年 2 月 19 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格14.2亿元，募集配套资金不超5亿元[22] - 发行股份购买资产发行价格16.96元/股，发行数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[28] - 交易前公司总股本6667万股，交易后增至9986.5743万股[37] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产132,450.79万元，备考数325,194.00万元[61] - 2024年1 - 8月交易前营业收入9,991.32万元，备考数19,560.01万元[61] - 2023年度交易前归属于母公司所有者净利润898.44万元，备考数12,334.43万元[61] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[76] - 触发业绩补偿有相应计算方式及股份、现金补偿措施[49][50] 行业数据 - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[92] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[93] 协同效应 - 上市公司与标的公司业务有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[110] - 双方技术方向聚焦模块化微型电路系统设计开发，底层技术和标准相通[112] 技术研发 - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB，电源稳定度提高5 - 10%[118] - 标的公司旋变动态角度补偿技术提升电机系统角度测量精度[118] 交易进程 - 2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过交易预案[168] - 2025年1月16日，上市公司召开相关会议审议通过交易方案[169] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[171] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实、准确、完整，不越权干预经营，避免同业竞争和减少关联交易[194][195] - 相关人员承诺自重组披露至交易实施完毕无减持计划，严格执行保密义务[191]

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金不超50,000.00万元[2] - 拟购买标的资产交易价格为142,000.00万元，56,300.00万元以发行股份支付[4] - 发行股份购买资产发行股份总数量为33,195,743股，占发行后总股本比例为33.24%[4] 交易方案 - 本次交易方案调整涉及交易对价、支付方式等事项[3] - 交易方案调整后标的资产交易对价变动幅度未超20%，不构成重大调整[7] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权且无需提交股东会审议[6][7][9][10]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-029 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议 通知及会议材料已于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 5 月 14 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本 次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中 董事田立忱先生、王凯阳先生、秦雪梅女士、平静文女士、张通翔先生以通讯表决 形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程 序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金 的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份，募集配套资金不超5亿[1] - 拟购买标的资产交易价14.2亿，5.63亿以发行股份支付[3] - 发行股份数量33195743股，占发行后总股本33.24%[3] 其他新策略 - 交易方案调整涉及交易对价、支付方式等[2] - 方案调整不构成重大调整，各方拟签补充协议[4][5] - 公司修订与更新交易报告书草案及其摘要[7] - 相关议案尚需提交董事会审议，表决均通过[4][5][6][7]

公司经营业绩 - 2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为15,273,060.85元，同比增长69.99% [8][16] - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为119,345,807.26元 [8] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），合计派发现金红利14,667,400元，占净利润比例为96.03% [8] - 2024年度现金分红总额（含中期分红）为34,693,993.97元，占净利润比例达227.16% [8] 研发与技术成果 - 截至2024年底累计获得发明专利32项，实用新型专利35项，外观设计专利20项，软件著作权115项 [16] - 2024年新增发明专利7项，实用新型专利3项，外观设计专利2项，软件著作权6项 [16] - 公司持续加大对中高端仪器仪表产品的研发投入，包括精密测量、高速信号测量、射频测试等领域 [23] 公司治理 - 2024年召开12次董事会会议和10次监事会会议，审议通过多项重要议案 [17][25] - 独立董事年薪标准为6万元（税前），非独立董事按岗位薪酬标准执行 [12][13] - 修订《对外投资管理制度》以完善公司治理结构 [15] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东会，保障中小股东权益 [4][22] 未来发展规划 - 2025年重点布局消费电子工业自动化检测领域，加快研发成果转化 [23] - 计划优化销售渠道建设，发展线上线下协同销售模式 [23] - 加强人才引进，特别是高端技术人才，完善考核激励机制 [24] - 强化募投项目管理，提升投资效益，严格控制经营风险 [24] 股东会议程 - 会议定于2025年5月19日14:30在广州公司会议室召开 [4] - 共审议9项议案，包括年度报告、利润分配、董事监事薪酬、续聘会计师事务所等 [1][4] - 采用记名投票方式表决，现场投票与网络投票相结合 [6]