交易方案核心内容 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对价总额为142,000万元 其中现金支付85,700万元 股份支付56,300万元 [4][5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 初始发行价格定为17.26元/股 经过两次利润分配除息调整后最终发行价格确定为16.74元/股 [6][7][8] - 按调整后发行价格计算 本次发行股份数量为33,632,009股 占发行后总股本比例为33.53% 募集配套资金总额不超过50,000万元 用于支付现金对价及中介费用 [8][34] 交易主体资格 - 交易对方共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业及杭州达晨创程股权投资基金合伙企业均系有效存续的有限合伙企业 出资结构清晰 不存在需要终止的情形 [8][9] - 杭州达晨创程认缴出资总额达300,480万元 合伙人包括多地政府产业基金及投资机构 私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 [9] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过 并取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复 [9][10] - 尚需履行上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 并根据要求完成军工备案等程序 [10] 标的公司资产与知识产权 - 标的公司及其子公司新增3项专利授权 包括实用新型专利"可调嵌入式放大器电路"及发明专利"基于PID控制的舵机集成驱动电路" [12][13] - 新增注册商标1项及作品著作权2项 截至基准日标的公司拥有22项境内专利（含6项国防发明专利）及5项注册商标 [13] - 长期借款余额为99,102,850元 重大借款合同包括与中国农业银行签订的固定资产借款合同 金额10,000万元 [13][14] 财务与税务状况 - 标的公司2024年经审计资产总额116,357.29万元 净资产96,964.21万元 营业收入16,397.41万元 [19] - 享受高新技术企业15%所得税优惠税率及先进制造业企业增值税加计抵减政策 2023-2024年获得政府补助1,200万元 [14][15] 合规性与协同效应 - 交易符合《战略性新兴产业分类》中"新型电子元器件及设备制造"领域定位 标的公司系国家级专精特新"小巨人"企业 [22][45] - 上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式方面具有高度协同性 同属新一代信息技术领域 交易将促进主营业务整合升级 [47][48]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料于2025年7月28日通过电子邮件送达全体监事[1] - 3名监事全部出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议豁免提前三天通知 全体监事对通知及召开程序无异议[1] 交易文件修订审议 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案[1] - 修订原因为交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] - 修订依据包括证券法、上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2] 审计报告批准审议 - 审议通过批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告的议案[2] - 聘请审计机构对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计 出具2023-2024年度审计报告[2] - 聘请审阅机构对公司备考合并财务报告进行审阅 出具2023-2024年度备考审阅报告[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2]

公司重大资产重组进展 - 公司于2025年7月30日以通讯方式召开第二届董事会独立董事第四次专门会议 全体3名独立董事出席并审议通过两项议案 [1] - 会议审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 因交易审计基准日更新至2024年12月31日 需符合证券法及重大资产重组管理办法等法规要求 [1] - 会议批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度及2024年度审计报告 以及公司2023年度及2024年度备考审阅报告 [2] 审议程序与后续安排 - 两项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 均需提交公司第二届董事会第十九次会议审议 [2] - 全体独立董事对交易内容表示认可 同意将相关议案提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年7月30日以线上通讯方式召开 由副董事长黄洪辉主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 公司高管列席会议 [1] - 会议通知及材料已于2025年7月28日通过电子邮件及书面形式送达全体董事 [1] 会议审议事项 - 审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要 因审计基准日更新至2024年12月31日 [1] - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023-2024年度审计报告及公司2023-2024年度备考审阅报告 [2] - 两项议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 交易文件更新 - 根据证券法 上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号要求更新交易文件 [1] - 加期审计报告由XYZH/2025BJAG1B0397编号 备考审阅报告由天健审〔2025〕7-683号编号 [2] 审议程序 - 两项议案均经独立董事专门会议审议通过 [2] - 修订交易文件议案无需提交股东会审议 [2] - 批准审计报告议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 无需提交股东会 [2]

会议情况 - 广州思林杰科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日召开[2] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，表决3票同意[2][3] - 审议通过批准加期审计和备考审阅报告议案，表决3票同意[5] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][5] - 聘请信永中和对青岛科凯进行加期审计[5] - 聘请天健对公司备考合并财务报告审阅[5] 股东会情况 - 两议案均无需提交股东会审议[4][5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十九次会议通知及材料于2025年7月28日送达董事[2] - 会议于2025年7月30日14:30线上通讯召开，9名董事全参加[2] - 全体董事同意豁免本次董事会提前三天通知[2] 交易审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，9票同意[2][3] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][4] - 审议通过批准相关审计、审阅报告议案，9票同意[4] 审计审阅 - 信永中和对青岛科凯进行加期审计并出具报告[4] - 天健对公司备考合并财务报告审阅并出具报告[4]

交易概况 - 公司拟向23名交易对方收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[21] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[21] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.74元/股[28] - 发行数量为33,632,009股，占发行后总股本的比例为33.53%（不考虑配套募集资金）[28] 财务数据 - 2024年交易前总资产138882.46万元，备考数336924.06万元；2023年交易前144206.79万元，备考数331485.36万元[38] - 2024年交易前归属母公司股东所有者权益126434.79万元，备考数237920.57万元；2023年交易前128821.71万元，备考数233696.18万元[38] - 2024年交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；2023年交易前16825.08万元，备考数47580.78万元[38] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润1527.31万元，备考数8188.38万元；2023年交易前898.44万元，备考数12334.43万元[38] - 2024年交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[38] - 截至2024年末，交易完成后上市公司商誉为73166.96万元，占总资产比例21.72%，占净资产比例27.29%[82] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%和64.43%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为22023.09万元和26567.55万元[89] - 报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为8145.90万元和2692.42万元[89] - 2023年和2024年，科凯电子当期实现归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[100] - 科凯电子2023年度、2024年度营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[129] - 科凯电子2023年度、2024年度归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[129] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90107.40万元和96964.21万元[100] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[48] 股权结构 - 交易前公司总股本为66670000股，拟发行33632009股，交易后总股本增至100302009股[36] - 交易前周茂林持股15727700股，占比23.59%，交易后持股不变，占比降至15.68%[36] 技术协同 - 双方在信号采集与电机控制反馈上形成闭环，可联合开发高精度测控一体化系统[111] - 上市公司高带宽信号处理技术可为标的公司伺服控制提供更精准输入信号[111] - 标的公司电流重构补偿技术可促进上市公司优化信号调理电路[111] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[112] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[39] - 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的公司存在业绩承诺无法实现、补偿无法执行的风险[78] - 交易存在评估或估值与实际不符的风险[79] 其他 - 2024年公司半年向全体股东每10股派发现金红利3.08元，2024年度每10股派发现金红利2.20元[28] - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[94] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[95]

交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，拟收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[19][26] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有23名，配套募集资金的特定投资者不超过35名[2][26] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[5][44] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产138,882.46万元，备考数336,924.06万元；2023年12月31日交易前总资产144,206.79万元，备考数331,485.36万元[43][68] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润1,527.31万元，备考数8,188.38万元；2023年度交易前898.44万元，备考数12,334.43万元[43][68] - 2024年度交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年度交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[43][68] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90,107.40万元和96,964.21万元，当期归母净利润分别为16,697.68万元和9,991.68万元[106] - 科凯电子2023年度、2024年度分别实现营业收入30,755.70万元和16,397.41万元[135] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[51][83][174] - 2025、2028年度实际净利润低于承诺净利润，或2026、2027年度低于承诺净利润90%（不含），触发当期补偿义务[52] - 2026、2027年度实际净利润达承诺净利润90%（含），但四年累计低于54000万元（不含），触发累计补偿义务[52] 技术与研发 - 标的公司研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超40年研发经验[116] - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB[117] - 上市公司恒流源/恒压源的精密控制稳定度提高5 - 10%，应用于检测设备供电[118] - 标的公司数字隔离技术使系统抗干扰能力（EMC性能）提升[118] 市场与业务 - 上市公司产品终端应用领域由消费电子拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域[103] - 标的公司主要客户涵盖中国兵器、航空、航天科工、航天科技等大型军工集团[104] - 上市公司与标的公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[113] 其他 - 2023年8月16日，公司部分人员因未披露关联方及交易被广东监管局出具警示函[186][191] - 公司在交易中采取充分保密措施，与中介机构签保密协议[184] - 公司承诺本次交易信息披露和申请文件无虚假记载等问题并愿担责[184]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 公司于2025年7月30日召开相关会议审议通过交易相关议案[1] 文件更新 - 根据截至2024年12月31日报告及最新情况更新交易相关文件内容[2] - 草案（修订稿）补充和更新报告期等释义[2] 内容调整 - 重大事项提示更新发行股份价格、数量及股权结构等[3] - 重大风险提示更新交易决策审批程序等情况[3] - 本次交易概况更新标的公司报告期财务数据等内容[3] - 上市公司基本情况更新股权结构等[3] - 交易标的基本情况更新资产权属等情况[3] - 财务会计信息更新财务数据及相关内容[3]

业绩总结 - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%；净利润9991.68万元，同比减少40.16%[34] - 2024年同行业可比上市公司营业收入同比变动平均值为 - 17.72%，归母净利润同比变动平均值为 - 138.56%[34] - 2024年公司按订单/合同本身约定价格实现主营业务收入12392.58万元，占比75.58%[40] 用户数据 - 2022 - 2024年，标的公司单体口径客户数量分别为29家、46家、49家，新增客户数量分别为15家、27家、24家，减少客户数量分别为14家、10家、21家[116] - 报告期内前五大客户收入占比超过99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%，47.52%和70.51%[91] - 2024年1 - 8月客户A2单位采购型号1无刷电机驱动器较2022、2023年大幅减少，型号2收入占比达91.23%[14] 未来展望 - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额0.76亿元，备产订单金额2.73亿元，合计3.50亿元[36] - 2025年上半年标的公司新签在手订单及备产订单金额合计超2.08亿元，创同期历史新高[125] - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[124] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年6月末处于研发的新型号产品数量从18款升至79款[29] - 公司致力于高密度旋变解码硬件方案等前沿技术探索，应用于新一代永磁同步电机驱动模块等创新产品[110] - 公司与上市公司已在新型无人机驱动模块等三款产品进行测控一体化方向研究[112] 市场扩张和并购 - 报告期内，标的公司拓展新客户42家，其中军工集团内14家，集团外28家[118] - 交易前上市公司产品终端应用领域拓展至生物医疗等领域，标的公司高可靠微电路模块产品多方面优于民用产品[113] 其他新策略 - 公司建立完善内部控制制度，内部控制运行有效[90] - 公司产品定价与客户协商确定，可能受军方审价间接影响[87] - 公司与部分客户“背靠背”结算条款不影响收入确认[88]