交易概述 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，交易价格为142,000万元，其中56,300万元以股份支付，发行33,195,743股，发行价16.96元/股[11][12][14] - 交易完成后信息披露义务人将合计持有上市公司11.18%股份，其中王建纲、王建绘各持2.13%，王新、王科各持1.52%，超翼启硕持1.97%，睿宸启硕持1.90%[11] - 本次交易尚需履行上市公司股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序[3][21] 交易标的 - 标的公司科凯电子主要从事电子测量仪器、工业控制系统等研发销售，2023年营收30,755.70万元，净利润16,697.68万元，2024年1-8月营收9,568.70万元，净利润2,379.51万元[24][25] - 采用收益法评估科凯电子100%股权价值为210,200万元，较账面净资产增值128.10%[26] - 标的资产存在业绩承诺安排，承诺方王建绘等四人所获股份将分期解锁[16] 交易结构 - 发行股份购买资产部分定价基准日前20个交易日股票交易均价为20.86元/股，最终发行价定为16.96元/股（除息调整后）[13][14] - 配套募集资金不超过50,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行价不低于定价基准日前20个交易日股价80%[18][19] - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为12个月，业绩承诺方股份分期解锁[15][16] 交易影响 - 交易完成后上市公司总股本将从66,670,000股增至99,865,743股[11] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为周茂林[5][22] - 标的公司2023年毛利率达78.73%，资产负债率14.35%，资产质量良好[25][26]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份支付从59,100万元降至56,300万元，现金支付从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排分四期调整：第一期从50,000万元（含定金10,000万元）降至42,600万元，第二期从10,000万元增至14,500万元，第三期从30,000万元降至28,600万元，支付时点与审计报告挂钩 [3][4] 调整合规性 - 交易方案调整未涉及交易对象或标的资产范围变更，交易作价降幅为4.76%（低于20%），且未新增配套募集资金，因此不构成重大调整 [5][6] - 调整依据为《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号，符合减少交易作价不超20%的标准 [5][6] 决策程序 - 公司董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案，独立财务顾问确认调整符合法规要求 [6][7]

交易方案调整内容 - 广州思林杰科技拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份对价从59,100万元降至56,300万元，现金支付对价从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排调整：第一期现金对价从50,000万元（含10,000万元定金）降至42,600万元，第二期现金对价从10,000万元增至14,500万元，第三期现金对价从30,000万元降至28,600万元 [2][3] - 支付时点条件不变：第一期在标的股份交割且募集资金到位后10个工作日内，第二期在2027年审计报告出具后10个工作日内（不早于2028年4月1日），第三期在2028年审计报告出具后10个工作日内（不早于2029年4月1日） [3] 调整不构成重大调整的依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条，本次调整未新增交易对方或标的资产范围，交易作价降幅为4.76%（未达20%阈值），且未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件 [4][5] - 监管适用意见明确：交易作价、资产总额等指标变动不超过20%且不影响生产经营完整性的标的资产变更，可不视为重大调整 [4] 决策程序履行情况 - 公司2025年第一次临时股东会审议通过调整后的交易方案，独立董事专门会议已审议相关议案 [5] 独立财务顾问意见 - 民生证券核查认为本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见规定，不构成重组方案重大调整 [6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日以现场方式召开，会议通知及材料于2025年5月9日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席吴艳主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份的交易方案，涉及交易对价、支付方式及公司治理安排 [1][2] - 调整后标的资产交易价格为142亿元，其中563亿元以发行股份方式支付，发行价格为1696元/股，发行数量为33195743股，占发行后总股本的3324% [2][4] - 交易对方包括上海超翼启硕、上海睿宸启硕等23名主体，股份对价分配详见公告表格 [2][3] 交易方案性质认定 - 本次调整不涉及标的资产或交易对方变更，且配套募集资金未新增或调增，交易对价变动幅度未超过20% [4] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次调整不构成重大调整 [4] 协议及文件更新 - 公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议补充协议，涉及交易对价、支付方式等条款修订 [5] - 同步修订《交易报告书（草案）》及其摘要，更新内容详见上海证券交易所网站披露文件 [6] 表决结果 - 四项议案均以3票同意、0票反对或弃权的结果通过，且无需提交股东会审议 [4][5][6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子 向23名交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等购买标的公司股权 [1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 已提交审核问询函回复 [1] 审核进展 - 公司及相关中介机构已根据审核问询函要求对草案进行修订、补充和完善 具体回复内容披露于上交所网站 [1] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册 最终审核结果及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司董事会承诺公告内容真实、准确、完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务 提示投资者关注后续公告 [2]

交易概况 - 思林杰拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 评估基准日为2024年8月31日[11] - 权益变动性质为增加（以资产认购上市公司发行股份）[2] - 权益变动尚需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册等程序[5] 股权结构 - 交易前上市公司总股本66,670,000股，发行股份购买资产拟发行33,195,743股，交易后总股本增至99,865,743股[26] - 王建纲、王建绘交易后持股2,128,503股，占比2.13%[26] - 王新、王科交易后持股1,521,052股，占比1.52%[26] - 超翼启硕交易后持股1,965,791股，占比1.97%[26] - 睿宸启硕交易后持股1,899,414股，占比1.90%[26] 价格与资金 - 发行股份购买资产发行价格为16.96元/股，原定价17.26元/股，因除息调整[32] - 拟购买标的资产交易价格142,000.00万元，其中56,300.00万元以发行股份支付，发行股份数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[34] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付交易现金对价等，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[43] 科凯电子业绩 - 2024年8月31日资产总计105,612.41万元，负债合计13,460.38万元[59] - 2024年1 - 8月营业收入9,568.70万元，净利润2,379.51万元[59] - 2024年1 - 8月流动比率为23.27倍，速动比率为21.40倍，资产负债率为12.75%，应收账款周转率为0.52次/年，存货周转率为0.76次/年，毛利率为63.31%[60] - 2023年度流动比率为16.54倍，速动比率为15.13倍，资产负债率为14.35%，应收账款周转率为1.55次/年，存货周转率为0.92次/年，毛利率为78.73%[60] - 2022年度流动比率为9.11倍，速动比率为8.17倍，资产负债率为19.49%，应收账款周转率为1.57次/年，存货周转率为0.71次/年，毛利率为83.60%[60] 评估情况 - 科凯电子100%股权收益法评估值为210,200.00万元，增值额为118,047.97万元，增值率为128.10%[62] - 科凯电子100%股权资产基础法评估值为101,012.86万元，增值额为8,860.83万元，增值率为9.62%[62] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，王建绘等业绩承诺方按规则分期解锁[36] - 过渡期内上市公司取得的标的股份收益由公司享有，除标的公司对2024年不超30%净利润（最高2,800万元）分配情形；亏损由转让方现金补足[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 定价基准日至发行日期间，若有除权、除息事项，发行价格和数量按规则调整[33][42][43] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化，不损害公司及其他股东利益，不影响公司治理和持续经营[55]

收购相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，调整后支付总对价142,000万元，含现金对价85,700万元和股份对价56,300万元[4][26] - 现金对价中5亿元来自配募，配募失败拟用自有或自筹资金解决，可获批不超交易对价60%贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润90%触发补偿义务，业绩及减值补偿承诺期为2025 - 2028年度[4][12] - 科凯电子2025 - 2028年承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[13] 财务数据 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[20] - 2024年标的公司拟以336,460,345股为基数，每股派发现金股利0.083219元，合计派27,999,893.44元[22] - 2020 - 2023年公司营业收入分别为14709.40万元、17047.45万元、27236.79万元和30755.70万元，复合增长率为27.87%[167] - 2024 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为29.22%，略高于历史增长率[169] 订单情况 - 截至2025年3月31日，标的公司在手订单和备产订单合计4.28亿元，2025年新签合计约1.88亿元[17] - 2025年标的公司预计收入28175万元，覆盖评估预测数比例为107.11%[17] - 2024年末收到客户D9意向采购函金额不超5.2亿元，已与客户F2签署9亿元消防无人机整机销售框架协议[178] 产品数据 - 电机驱动器2020 - 2024年收入分别为10662.01万元、13454.15万元、23236.03万元、26955.03万元、13843.20万元[135] - 光源驱动器2020 - 2024年收入分别为531.67万元、852.47万元、1309.44万元、934.39万元、607.79万元[135] - 信号控制器2020 - 2024年收入分别为1130.92万元、1123.51万元、1440.66万元、522.93万元、264.05万元[135] - 其他微电路产品2020 - 2024年收入分别为2111.22万元、1596.89万元、1250.65万元、2342.14万元、1767.29万元[135] 研发与产品储备 - 公司有四十余款在研新产品[183] - 2022 - 2025年3月末在研新型号产品数量从18款升至78款，呈上升趋势[185] - 2022 - 2025年1 - 3月完成设计定型并结项的新型号产品共51款，累计产生订单金额约1.14亿元[186][187]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购青岛科凯电子研究所71%股份并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 前次股份对价149100万元、现金对价90000万元，调整后股份142000万元、现金85700万元[2] - 前次第一期现金50000万元，调整后42600万元；第二期前次10000万元，调整后14500万元；第三期前次30000万元，调整后28600万元[3] 调整界定 - 拟减少交易对象或调整份额不超20%、标的资产变更指标占比不超20%且不影响经营、调减或取消配套募资，不构成重大调整[6][7][8] - 本次交易方案调整不构成重大调整[9][10][12] 定金支付 - 标的股份交割且募资到位后5个工作日内支付10000万元[2][3]

交易情况 - 上市公司拟购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[11] - 现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹解决，最高可获批不超交易对价60%贷款额度[11] - 收购科凯电子股份，现金对价8.57亿元，股份对价5.63亿元，总对价14.2亿元[18] 业绩补偿 - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[11] 利润分配 - 2024年12月27日，标的公司拟以总股本336460345股为基数，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27999893.44元[15] - 2025年3月24日，标的公司利润分配实施完毕[16] 股权结构 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺未来36个月内不转让控制权[22] - 员工持股计划向45名激励对象授予164.8591万股限制性股票[28] 公司治理 - 上市公司董事会独立董事席位占比达三分之一以上[30] 管理团队 - 标的公司管理团队由王建绘、王建纲等六人构成[32] - 交易完成后标的公司实际控制人加入上市公司经营管理团队，分管军工板块[35] - 交易完成后2名实际控制人或其指定高管拟进入上市公司董事会[36] 业务发展 - 交易后上市公司拟成立联合产品开发小组进行嵌入式算法开发整合[38] - 交易后双方拟成立联合产品开发小组推进高精度测控一体产品开发[39] - 交易完成后借助标的公司影响力拓展上市公司业务规模[40] 制度建设 - 上市公司拟出台《协同开发管理办法》，确保研发项目高效落地[48] - 上市公司将执行《财务管理制度》等，修订《子公司管理办法》，确保财务、资产有效整合[48] 客户情况 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[75] 研发情况 - 2022年和2023上半年公司委托研发费用分别为178.24万元和34.91万元[105] 采购情况 - 2020 - 2021年3类原材料向金博通/北方世骏采购价格远高于其他供应商，I00022和I00024集成电路采购金额23.36万元，占当年采购总额0.79%；M00059型号MOS管采购金额10.69万元，占0.30%[121][123]

业绩总结 - 上市公司2023年及2024年1 - 8月营业收入为16,825.08万元和9,991.32万元，净利润为898.44万元和465.47万元[106] - 标的公司2023年及2024年1 - 8月营业收入为30,755.70万元和9,568.70万元，净利润为16,697.68万元和2,379.51万元[110] - 标的公司2023年无人机业务收入约110.73万元，2024年为234.69万元，主要来自军用领域[41] - 2022 - 2024年军工领域代表性产品收入：2024年147.53万元，2023年557.61万元，2022年301.26万元[74][76] - 2024年产线综测仪&PCBA自动测试线收入15.59万元，2023年528.43万元，2022年234.44万元[76] - 2024年绝缘阻值自动测试系统收入69.91万元[76] - 2024年全国产化舰载相机收入50.68万元[76] - 2024年勤务分析系统收入11.35万元，2023年29.17万元，2022年66.82万元[76] 用户数据 - 公司向海格通信、航天科工集团等企业小批量销售军工产品[70] - 标的公司与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超15年合作历史[140] 未来展望 - 公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[111] - 交易完成后上市公司将拓展产品为测控一体化产品[119] - 上市公司可借标的公司军工资质和渠道推广检测方案形成销售规模[115] - 上市公司与标的公司将构建“供电—控制—计算”一体化解决方案[127] - 交易完成后上市公司将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[143] - 交易完成后上市公司将整合原材料供应链，降低部分原材料采购成本[143] - 交易完成后，公司利润、净资产规模将提升，经营现金流改善，债务融资能力增强[183] 新产品和新技术研发 - 双方合作在三款产品进行测控一体化研究，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型高功率驱动装置[36] - 新型步进电机驱动器项目预计7、8月完成控制原理验证，2025年底完成产品原型开发，2026年中完成产品化和测试验证[44] - 新型电流/频率转换器舍弃恒温槽技术，针对非线性问题实现动态校正，解决传统技术缺陷[46] - 上市公司与标的公司合作研发的新型无人机驱动模块用于军用领域，填补标的公司步进电机驱动器产品空白[49] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元[149] - 本次交易23个交易对方取得的对价合计为14.2亿元，其中股份对价5.63亿元，现金对价8.57亿元[156] - 标的公司与新客户签订9亿元智能化城市灭火无人机框架合同，计划2025 - 2027年分三期交付[98] 其他新策略 - 公司自2019年战略布局军工领域，以“核心模块自主研发 + 外围硬件集成”模式切入供应链[70] - 若全额募集配套资金，2025 - 2029年可用于支付交易对价资金余额无资金缺口；若未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价存在资金缺口[180][181] - 若未募集配套资金，公司最高可获批不超过交易对价60%（8.52亿元）的并购贷款额度[183]