主营业务与核心竞争力 - 深耕骨科医疗器械领域，专注于脊柱、创伤及超声动力系统产品线，并推进运动医学、骨科新材料、人工智能AI和手术机器人等战略布局[2] - 实现归母净利润36,600,784.63元，同比增长2,083.64%，扣非后归母净利润26,024,141.93元，较去年同期亏损1,816,185.53元实现大幅增长[3] - 控股子公司苏州云合景从新材料科技有限公司的"表面多孔聚醚醚酮椎间融合器"通过创新医疗器械特别审查程序，已在国内提交临床注册申请，预计2025年底或2026年上半年获批[3] 国际业务进展 - 国际业务取得良好进展，Zeus脊柱内固定系统在法国上市销售，美国市场初期手术进展顺利[4] - 2025年上半年Implanet公司实现收入580.90万欧元，同比增长41.10%，第二季度单季实现销售323.1万欧元，同比增长71%，美国业务第二季度同比增长444%[4] - 代理Implanet申报的三类医疗器械"脊柱内固定连接器系统JAZZ System"获得中国药监局上市批准，注册证编号国械注进20253130302，进一步丰富非融合脊柱产品线[5] 产业布局与资源整合 - 完成对北京水木天蓬医疗技术有限公司剩余股权的收购，使其成为全资子公司[5] - 完成丽天（太仓）生物科技有限公司的工商注册登记，与韩国细基生物株式会社合资研究创新细胞生物材料等再生医学领域[5] - 在新材料和新技术方面加大研发投入，关注运动医学、生物材料表面改性、3D打印、智能手术机器人等领域[6] 激励机制与组织架构 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，启动实施股权激励计划，制定详细业绩考核指标和管理办法[7] - 致力于建立与企业长远发展目标相匹配的核心团队与多层次人才梯队，实行多层次且进取的薪酬福利计划[6] 股东回报机制 - 已完成2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，向全体股东每10股派0.042元（含税）[8] - 制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，2024年第一次临时股东大会已审议通过[7] - 坚持稳健、可持续的分红策略，兼顾现金分红的连续性和稳定性，根据盈利情况、现金流状况及未来发展规划制定利润分配方案[7] 投资者沟通与信息披露 - 报告期内累计披露文件上百份，涵盖定期报告、业绩预告/快报、利润分配等重要事项[9] - 通过上证路演平台召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，实时解答投资者问题[9] - 在太仓基地开展投资者现场参观活动，覆盖近百位投资人、超过50家投资机构，就骨科智能手术机器人的创新应用进行交流[9] - 通过上证e互动平台与投资者互动，问题答复率100%，及时发布投资者关系记录表[9] 公司治理与合规 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，调整三会架构[10] - 修订《公司章程》及24项治理制度，相关议案已通过董事会、股东会审议[10] - 强化实际控制人、董事及高级管理人员等"关键少数"的合规意识，通过培训、邮件等方式传递监管要求[11] - 加强董事会规范建设，支持"关键少数"履职，充分发挥独立董事作用，提高董事会决策科学性[12]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金净额为人民币9.78亿元，其中发行费用为0.98亿元，实际募集资金金额为10.76亿元[1] - 2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金净额为人民币2.04亿元，其中扣除财务顾问费及承销费820万元，其他发行费用187万元，实际募集资金金额为2.14亿元[2] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金累计投入8.99亿元，本年度使用538万元，账户余额为4168万元[2] - 配套资金累计投入2.11亿元，本年度使用2.11亿元，账户余额为311万元[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并开设专项账户于浦发银行嘉定支行、招商银行嘉定支行、中信银行苏州分行及恒丰银行上海分行[3] - 专项账户与保荐机构及银行签署三方监管协议，报告期内各方均履行职责，未出现违反协议问题[4] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户合计初始存放金额为1.20亿元，期末余额为4479万元[4] 募集资金实际使用情况 - 首次公开发行募集资金用于五大项目：骨科植入物扩产、骨科产品研发中心建设、营销网络建设、补充流动资金及医用高强缝合线项目，均无法单独核算效益[4][5][6][7] - 配套资金用于支付现金对价及中介费用，同样无法单独核算效益[7] - 2025年3月使用配套资金5722万元置换预先投入的现金对价及发行费用[8] - 2024年8月使用闲置募集资金7475万元暂时补充流动资金，并于2025年8月全部归还[8] - 2025年2月批准使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，报告期内实现收益1.84万元[10][11] - 将结余的4500万元募集资金用于新项目"医用高强缝合线项目"，其中2000万元直接投入，2500万元以借款形式提供给子公司拓腾医疗[11] 募投项目调整及延期情况 - 营销网络建设项目延期至2024年12月31日并调整内部投资结构，目前已结项[12][14] - 医用高强缝合线项目延期至2027年12月，调整内部投资结构但未改变总投资额及实施主体[12][14] - 报告期内未发生募投项目变更情况[12]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达2.50亿元，同比增长17.77% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为3660.08万元，同比大幅增长2083.64% [4] - 基本每股收益为0.11元/股，同比增长1000% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为-807.05万元，较上年同期-1543.18万元有所改善 [4] 业务运营与战略发展 - 完成对水木天蓬剩余少数股权的收购，使其成为全资子公司 [12] - 水木天蓬2025年上半年实现营业收入7399.49万元，同比增长359.05% [12] - 水木天蓬实现归母净利润3891.46万元，同比增长131.07%，完成2025年业绩承诺的75.05% [12] - 与韩国细基生物株式会社合资成立丽天生物，公司持有66%控制权，布局创新细胞生物材料等再生医学领域 [13] - 控股子公司苏州云合景从的"表面多孔聚醚醚酮椎间融合器"通过创新医疗器械特别审查程序 [14] - 国际化业务取得进展，Zeus脊柱内固定系统在法国上市销售，美国市场初期手术进展顺利 [16] - Implanet公司2025年上半年实现收入580.90万欧元，同比增长41.10%，第二季度美国业务同比增长444% [16] 行业背景与市场前景 - 中国骨科植入医疗器械市场规模从2015年164亿元增长至2019年308亿元，年复合增长率约17.03% [6] - 预计2024年中国骨科植入医疗器械市场规模将增长至607亿元左右，2019-2024年复合增长率约14.51% [6] - 全球聚醚醚酮（PEEK）椎间融合器市场规模2023年约22.2亿美元，预计2032年将增至36.5亿美元，年复合增长率约5.68% [14] - 人口老龄化趋势加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性高，下游市场需求不断攀升 [6] 研发与技术创新 - 公司专注于骨科植入耗材和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售 [9] - 掌握多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术、柔性延长臂经皮螺钉技术、内镜辅助经皮椎间隙融合技术等核心技术 [19][29] - 水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有深厚研发积累，是超声骨刀领域的领军企业 [12][20] - 研发团队由董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士领导，具备多学科专业背景 [22] - 建立了成熟的项目评估和研发体系，研发中心下设基础研发部、技术部、开发部、工程部、工艺部及注册部 [23] 产品质量与管理 - 公司十分重视产品质量控制，采用先进工艺和高精度进口设备 [25] - 严格按照医疗器械监督管理条例进行质量管控，通过ISO13485及ISO9001体系监督审核 [26] - 绝大部分产品已通过欧盟CE认证和美国FDA注册 [26] - 水木天蓬已取得ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系认证 [27] - 开发了基于移动互联网的骨科高值耗材仓储管理和销售运营SaaS系统——"医捷云系统"，提高运营效率和产品可追溯性 [28]

核心财务表现 - 营业收入为2.50亿元人民币，同比增长17.77% [1] - 利润总额为4042.42万元人民币，同比大幅增长648.18% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3403.61万元人民币，上年同期为亏损状态 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2602.41万元人民币，上年同期为亏损181.62万元人民币 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-807.05万元人民币，较上年同期的-1543.18万元人民币有所改善 [1] - 总资产为23.14亿元人民币，较上年度末增长0.32% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为19.20亿元人民币，较上年度末增长1.78% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为7108户 [2] - QM5 LIMITED为第一大股东，持股比例为14.74%，持有40,955,470股 [2] - 徐农为第二大股东，持股比例为11.78%，持有32,748,313股，其中4,233,896股为有限售条件股份 [2] - Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙）分别为重要自然人股东，持股比例分别为5.32%和5.32% [2] - 机构投资者包括融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金（持股3.59%）、混沌天成精选策略（持股2.66%）、弘尚资产弘利2号私募证券投资基金（持股2.52%）和南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金（持股2.42%） [2] - 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）通过一致行动协议构成实际控制人 [3] - 徐农与混沌天成资产管理（上海）有限公司也存在一致行动关系 [3]

公司主体资格与合规性 - 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形 包括财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近36个月内未出现未按法律法规进行利润分配的情形 无法律法规规定不得实行股权激励的情形 无中国证监会认定的其他禁止情形 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [2] 激励对象资格与程序 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形 不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形 无法律法规规定不得参与股权激励的情形 无中国证监会认定的其他禁止情形 [2] - 激励对象不包括独立董事 均符合《管理办法》及《上市规则》规定的条件 符合激励计划草案规定的范围 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东会前通过内部网站公示激励对象姓名及职务不少于10天 董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明 [2] 激励计划合规性与意义 - 激励计划草案的制定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规 对各激励对象限制性股票的授予安排和归属安排未违反法律法规 不存在侵犯公司及全体股东利益的情形 [3] - 激励计划相关议案需提交股东会审议通过后方可实施 [3] - 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排 [4] - 实施激励计划有利于健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 调动员工积极性 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 共同关注公司长远发展 不损害上市公司及全体股东利益 [4]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事9人 实际到会董事9人 会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）主持 [1] 限制性股票激励计划审议情况 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事郑晓裔回避表决 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事郑晓裔回避表决 [3] - 两项议案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会审议 [2][3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格 调整授予数量及价格 办理归属手续等 [3][4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股等情形下的调整机制 [4] - 授权董事会办理注册资本变更登记 公司章程修改及相关登记结算业务 [4] 临时股东会召开安排 - 审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [5] - 股东会通知详情参见同日上海证券交易所网站公告 公告编号2025-062 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日14点00分在上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议三项非累积投票议案 包括2025年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 所有议案已经公司第四届董事会第三次会议于2025年8月22日审议通过 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东必须对所有议案表决完毕才能提交投票 [3] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票需按科创板相关规定执行 [2] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月5日 当日收市时登记在册的A股股东有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月8日9:00-17:00 可通过信函或传真方式办理登记 [4] - 法人股东需提供法定代表人证明文件 个人股东需提供股东账户卡等身份证明文件 [4] 会议联系方式 - 联系人王女士 联系电话021-58266088 传真021-59990826 [5] - 联系地址为上海市嘉定区工业区汇荣路385号董事会秘书办公室 邮编201815 [5]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 一次性授予478.20万股 占公司总股本33,346.2498万股的1.43% [1][3] - 股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 激励对象在归属前不享有股东权利 [2] 激励对象及分配 - 激励对象总人数为55人 包括董事、高级管理人员及核心骨干人员 其中董事及高管共获授45.00万股 占比9.41% [4][5] - 核心骨干人员53人获授剩余股票 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司总股本1% [4][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期 每期归属50%权益 第一个归属期为授予后12-24个月 第二个为24-36个月 [5][7][8] - 归属需满足任职期限12个月以上 且不得在定期报告公告前15日内等敏感期操作 [6][7][13] 授予价格及定价依据 - 授予价格为每股11.12元 不低于草案公告前1个交易日均价22.23元的50.03% 前20个交易日均价20.60元的53.98% [10] - 同时不低于前60个交易日均价18.79元的59.17% 及前120个交易日均价17.71元的62.78% [10][11] 业绩考核指标 - 公司层面考核以营业收入增长率为指标 2025年目标值20% 触发值16% 2026年目标值50% 触发值32% [13][14] - 个人层面按绩效考核结果分两档 对应归属比例100%或0% 实际归属数量为公司层面比例×个人层面比例 [14][16] 会计处理及成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算 假设2025年9月初授予 预计总摊销费用将分2025-2027年计入经常性损益 [23][24] - 具体费用金额暂未披露 实际成本取决于授予日价格及最终归属数量 [24] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规或财务报告被出具否定意见时 未归属股票作废失效 [12][27] - 激励对象离职、身故或丧失劳动能力时 根据是否因公及责任归属决定股票处理方式 [28][29][30][31]

公司股权激励计划概述 - 三友医疗推出2025年限制性股票激励计划 拟向激励对象授予478.20万股限制性股票 约占公司股本总额33,346.2498万股的1.43% [9] - 激励计划采用第二类限制性股票形式 授予价格为11.12元/股 该价格分别为公告前1个 20个 60个和120个交易日股票交易均价的50.03% 53.98% 59.17%和62.78% [10] - 计划有效期自授予之日起至全部归属或作废失效止 激励对象需满足12个月以上任职期限 归属安排分两批次进行 每批次归属比例为50% [12] 激励对象与资格标准 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员及核心骨干人员 总人数未披露 但任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [9] - 激励对象资格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 最近12个月内无被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [8] - 若激励对象出现不符合资格情形 已获授但未归属的限制性股票将取消归属并作废失效 [17] 绩效考核体系 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率 该指标被认定为衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志 [15] - 个人层面设置严密的绩效考核体系 根据年度绩效考评结果确定是否达到归属条件 [16] - 考核体系设计具有全面性和可操作性 旨在确保公司未来发展战略和经营目标实现 [16] 财务与合规安排 - 股份支付费用将按照《企业会计准则第11号》规定 在等待期内按授予日公允价值摊销计入会计报表 [13] - 公司明确不为激励对象提供任何形式的财务资助 包括贷款担保等 [11] - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规要求 尚需股东大会批准实施 [18] 计划实施影响 - 激励计划实施将经营管理层利益与公司持续经营能力及股东利益紧密结合 预计产生积极影响 [14] - 若公司出现最近一年财务会计报告被出具否定意见 未按法规进行利润分配等情形 计划将终止执行 [7] - 权益授出总额度符合监管要求 全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额20% [9]

股权激励计划 - 公司向董事及高级管理人员授予限制性股票45万股 占授予总量的9.41% [1] - 核心骨干人员53人共获授478.2万股 占授予总量的100% [1] - 总授予量478.2万股 占公司股本总额的1.43% [1] 激励对象结构 - 董事及副总裁兼首席运营官被列入激励对象范围 [1] - 激励对象包含高管团队与53名核心骨干两类群体 [1] - 高管获授数量占总量比例不足10% 核心骨干成为主要激励对象 [1]