信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在确保信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响的信息，如财务业绩、重大投资、诉讼仲裁等 [2][3] - 信息披露义务人涵盖董事会、高管、控股股东及持股5%以上股东等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [5][7] - 公告内容应简明扼要、通俗易懂，避免使用专业术语和模糊表述 [11][13] - 自愿披露信息需保持审慎客观，避免选择性披露或内幕交易 [15][28] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需经审计 [22][35] - 临时报告涉及股东会决议、重大交易、关联交易等事项，需由董事会发布 [23][24] - 业绩预告需在净利润变动超50%或扭亏为盈等情形下1个月内披露 [39][42] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、控股股东等，需登记备案并保密 [67][68] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [75][77] - 内幕信息知情人档案需保存10年，违规行为将追究法律责任 [78][85] 信息披露程序与责任 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体协调 [7][57] - 各部门在重大决策前需征询董事会秘书意见以确保信息披露合规 [60] - 信息披露违规可能导致内部处分或监管处罚 [109][110] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [95][97] - 暂缓披露需登记原因、期限及知情人情况，并在原因消除后及时披露 [100][103] - 豁免披露内容可采用代称或隐去关键信息等方式处理 [99][45] 财务信息管理 - 财务总监为财务信息披露第一责任人，需确保信息真实准确 [106] - 内部审计部门定期监督财务内控制度执行情况 [107] - 财务信息泄露将追究相关人员责任 [108]

内部审计制度总则 - 内部控制目标包括保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，提升经营效率并促进发展战略实现 [1] - 制度明确内部审计的领导体制、职责权限、人员配置、经费保障及结果运用机制 [1] 审计机构与独立性 - 内部审计部门直接对董事会负责，向审计委员会报告工作，重大问题需立即上报 [2] - 审计部门需独立于财务部门，审计人员不得参与影响独立性的工作，负责人考核需审计委员会参与意见 [2] - 审计部为董事会审计委员会下属执行机构，独立开展业务活动、风险管理及财务信息检查 [3] 审计职责范围 - 审计覆盖全资及控股公司的经营活动、财务收支、高管离任审计及内控有效性评估 [6] - 重点审查对外投资、资产交易、关联交易、信息披露等事项的内部控制完整性及有效性 [9] - 需每季度向审计委员会报告问题，并配合外部审计机构工作 [6] 审计权限与程序 - 审计部有权检查会计账簿、合同、资产证明等全部经营管理资料，必要时可追溯或推迟审计期间 [5][7] - 可采取封存资产、追缴违规所得等措施，并建议追究失职责任 [10] - 审计程序包括通知书下发、方案制定、证据收集、报告编制及后续复审，档案保存不少于10年 [11][13] 人员要求与奖惩机制 - 审计人员需具备专业背景，保持客观公正，回避利害关系，受法律保护 [4] - 对执行制度成绩显著者给予奖励，对隐匿毁弃资料、打击报复等行为追究行政或刑事责任 [12][14][15] 制度实施与修订 - 审计经费纳入公司预算，制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归审计部 [15] - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序 [15]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及配套规则要求，涉及法定代表人条款、股东权利义务等核心条款调整 [2][5][6] - 明确控股股东及实际控制人行为规范，新增独立性保障、信息披露等9项具体义务 [17][41] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：总经理不再自动兼任法定代表人，新增辞任程序及责任追偿机制 [3][9] - 股东权利扩展：允许股东查阅会计凭证，连续180日持股3%以上股东可起诉董监高 [12][13][37] - 股份转让规则更新：明确董事、高管任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年禁售期 [8][29] 股东大会机制优化 - 临时股东大会触发条件调整：监事会提议权改为审计委员会行使，持股10%股东可自行召集 [51][55][56] - 表决机制变更：关联交易回避表决规则细化，违规投票无效，决议需非关联股东1/2或2/3通过 [86][49][50] - 新增决议不成立情形：包括未实际召开会议、表决未达法定人数等4类场景 [15][36] 财务与担保管理 - 对外担保限额明确：单笔超净资产10%或一年内超总资产30%需股东大会批准 [20][46] - 子公司担保豁免条款：全资子公司或控股子公司获同等比例担保时可豁免部分限制 [22] - 财务资助规范：累计资助额不得超过股本10%，且需董事会2/3以上通过 [6][21]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人顾绍宇具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济会计、财务、管理等独立董事履职所需工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前10名股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职，与公司及控股股东无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人确认最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或侦查 [2][3] - 最近36个月内未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在三友医疗连续任职未超6年 [3] - 候选人已通过交易所相关培训并取得证明材料，承诺确保足够时间和精力履职 [3][4] - 候选人声明如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4] 声明效力 - 候选人声明内容真实完整准确，交易所可依据声明确认其任职资格和独立性 [4]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规开展董事会换届选举工作 [1][2] - 提名Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、胡旭波、郑晓裔为第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名李莫愁、程昉、顾绍宇为第四届董事会独立董事候选人，其中李莫愁为会计专业人士 [2] - 三位独立董事候选人均已取得独立董事资格培训证明 [2] - 选举任崇俊为第四届董事会职工代表董事，任期与非职工代表董事一致 [3] 董事候选人背景 - Michael Mingyan Liu（刘明岩）：法国国籍，博士学历，现任公司董事长兼首席科学家，直接持有公司股份 [5] - 徐农：中国国籍，硕士学历，现任公司总经理，直接持有公司32,748,313股，通过资管计划持有7,401,170股 [6][7] - David Fan（范湘龙）：美国国籍，硕士学历，现任公司董事兼副总经理，直接持有公司17,379,262股 [8][9] - 胡旭波：中国香港居民，医学学士，现任公司董事，未持有公司股份 [10] - 郑晓裔：中国国籍，硕士学历，现任公司副总经理兼首席运营官，未持有公司股份 [11] 独立董事候选人背景 - 李莫愁：会计学博士，CPA，现任东华大学副教授，兼任其他上市公司独立董事 [12] - 顾绍宇：法学硕士，曾任职于安永咨询，现任公司独立董事 [12][13] - 程昉：博士学历，现任大连理工大学教授，兼任学术期刊副主编 [13][14] 其他说明 - 董事候选人任职资格均符合相关法律法规要求，未受监管处罚或惩戒 [3][12][13] - 公司将于2025年第三次临时股东大会审议董事会换届事项，采用累计投票制 [3] - 第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [3] - 第三届董事会将继续履行职责至换届完成 [4]

独立董事提名 - 提名李莫愁为上海三友医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意出任 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及部门规章的要求 [1] - 被提名人具备独立性，不属于在上市公司或其附属企业任职、持有股份超过1%或前10名股东等情形 [1][2] 独立性声明 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，无重大失信等不良记录 [2] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在公司连续任职未超过六年 [2] 专业资质 - 被提名人具备中国注册会计师证书、副教授职称及会计专业博士学位，会计专业知识和经验丰富 [2] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [2][3] 声明与承诺 - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实并确认独立董事候选人任职资格符合要求 [3] - 提名人保证声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分 [3]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，否则需向监管机构报告并公告 [3] - 股东会召开地点应为公司日常办公地或通知中规定的地点，并提供网络投票便利 [3] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [8] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等信息 [10] 股东会召开与表决 - 股东会需制作会议记录，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需经非关联股东过半数通过 [18] 股东会纪律与决议执行 - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [26] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长需督促检查执行情况 [26] - 股东会决议需及时公告，列明表决结果和决议详细内容 [23]

董事会独立董事候选人提名审核 - 公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人李莫愁女士、程昉先生、顾绍宇女士的任职资格进行审核 [2] - 三位候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养符合独立董事任职要求 [2] - 三位候选人均未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及其他关键人员无关联关系 [2] - 候选人不存在《公司法》规定的禁止任职情形及监管处罚记录 [2] 独立董事候选人合规性 - 候选人符合《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板上市规则等法规要求 [2] - 候选人未被列为失信被执行人且无涉嫌犯罪或违法违规立案调查记录 [2] 提名程序进展 - 董事会提名委员会同意将三位独立董事候选人提名提交第三届董事会第二十八次会议审议 [3]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票[2] - 适用范围为选举或变更两名及以上董事，且董事会需在股东会通知中明确采用该制度[3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名主体包括董事会、审计委员会、持股1%以上股东，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[7] - 提名人需提前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料（如教育背景、工作经历等）[8][9] - 经审核符合资格者成为候选人，可多于《公司章程》规定人数，候选人需书面承诺资料真实并履行董事职责[10][11] 选举及投票程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会制备专用选票并解释投票方式[12] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并更正票数[13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用[14] 投票原则与有效性 - 股东可自由分配表决权给一位或多位候选人，但总投票人数不得超过应选人数，否则无效[15] - 投票总数超过或少于股东实际表决权数时，分别视为无效或部分放弃表决权[15] 董事当选规则 - 董事按得票总数排序，前N名（N=应选人数）且得票超出席股东表决权总数50%者当选[16] - 当选人数不足时：若已达法定最低人数，则下次补选；否则需启动第二轮或两个月内重开股东会[17][18] - 得票相同导致超员时需第二轮选举，若仍无法决定则延期选举[19] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时需修订细则[21] - 选举中出现未列明情况由股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理[22] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[23][24]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金应当专款专用，主要用于主营业务以增强竞争力和创新能力，不得用于财务性投资或买卖有价证券业务的公司[4] - 募集资金管理需符合国家产业政策、法律法规及可持续发展理念，履行社会责任[4] - 董事会需持续关注募集资金使用情况，防范风险并提高效益，控股股东及关联方不得占用或挪用资金[5] 募集资金专户存储 - 公司需设立专项账户集中存放募集资金，专户不得存放非募集资金，超募资金也需纳入专户管理[3][6] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金存放、对账单提供及查询权限等条款[9] - 境外投资项目需确保资金安全性和规范性，并在专项报告中披露措施及效果[7] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需依据董事会审批的计划书，由总裁和财务总监会签后执行，部门需填写申请表[10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性[10] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但需通过专户实施且单次期限不超过12个月，不得变相改变用途[13] 超募资金及现金管理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[12] - 闲置资金可进行现金管理，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[16] - 现金管理需董事会审议并公告，披露额度、期限及风险控制措施，产品专用账户不得混用[14][16] 募投项目变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议并提交股东会审议，新项目应聚焦主业且需可行性分析[16][20] - 项目延期需披露原因、资金存放情况及保障措施，保荐机构需发表意见[11][20] - 会计部门需建立台账记录资金使用，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告[19][21] 信息披露与持续督导 - 公司需在年报和半年报中披露募投项目进展及重新论证情况，专项报告需说明实际进度差异原因[8][21] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所[21][22] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，董事会需在专项报告中披露核查及鉴证结论[21][22]