独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [2] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事人数要求不少于董事会总人数的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计相关高级职称/副教授/博士学位、经济管理高级职称且5年以上财会全职经验 [5] - 独立性限制条款：禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等关系的人员担任 [7] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、立案调查未结案、交易所公开谴责3次以上、重大失信记录等不良记录者任职 [8] 提名选举机制 - 提名权归属：董事会、审计委员会、持股1%以上股东及投资者保护机构可提名候选人 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，提名前需获被提名人同意并审查其独立性声明 [11][12] - 资格审查：提名委员会需出具明确审查意见，董事会需向交易所报送完整材料 [4] 职责与履职方式 - 必须亲自出席董事会，连续2次缺席且未委托其他独立董事代出席将触发解职程序 [5] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [21] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，意见分歧时需分别披露 [22][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [32][33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [35][36] - 享有津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，履职费用由公司承担 [37][38] 其他规定 - 年度述职要求：需披露参会情况、专门委员会工作、特别职权行使、与中小股东沟通等内容 [29] - 资料保存：工作记录及公司提供资料需保存至少十年 [13][26] - 过渡期安排：制度生效后设置与《上市公司独立董事管理办法》一致的调整过渡期 [45]

减持计划基本情况 - 减持主体为上海三友医疗器械股份有限公司实际控制人之一、董事兼资深副总裁David Fan（范湘龙），减持前持有公司股份17,379,262股，占总股本6.25%，其中IPO前取得17,126,340股，集中竞价交易取得252,922股 [1][2] - 一致行动人包括徐农（持股32,748,313股，占比11.78%）、Michael Mingyan Liu（持股25,284,935股，占比9.10%）及混沌天成18号资管计划（持股7,401,170股，占比2.66%），合计持股82,813,680股，占比29.80% [1][4] - 减持计划拟通过大宗交易减持不超过4,000,000股（占总股本1.44%），一致行动人不参与本次减持 [1][2] 减持实施进展 - 截至公告日，David Fan已通过大宗交易减持2,600,000股（占总股本0.94%），减持价格区间为15.84元/股，总金额41,184,000元，减持后持股降至14,779,262股（占比5.32%） [2][4] - 一致行动人合计持股比例由29.80%降至28.87%，权益变动跨越1%整数倍 [2][4] - 减持期间为2025年6月16日至6月19日，符合此前披露的减持计划，未涉及高送转或并购重组等重大事项 [4] 股东身份及股份来源 - David Fan身份为控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，直接持股5%以上，股份来源包括IPO前取得及二级市场增持 [2][4] - 一致行动关系通过签署《一致行动协议》形成，涉及徐农、Michael Mingyan Liu及混沌天成18号资管计划 [4] 减持影响说明 - 减持不会导致公司实际控制人变更，对治理结构、股权结构及持续经营无重大影响 [4] - 后续减持将根据市场情况、股价等因素决定，存在实施不确定性 [5]

减持前情况 - David Fan（范湘龙）持有公司股份17,379,262股，占总股本6.25%[3] - 其一致行动人合计直接持股82,813,680股，占比29.80%[3] 减持计划 - 拟减持不超4,000,000股，占总股本约1.44%[3] - 减持期间为2025年6月16日至6月19日[7] 已减持情况 - 已减持2,600,000股，占总股本0.94%[4] - 减持方式为大宗交易，价格15.84元/股，总金额41,184,000元[8] 减持后情况 - David Fan（范湘龙）持股降至14,779,262股，比例降至5.32%[4] - 其及其一致行动人合计持股降至80,213,680股，比例降至28.87%[4] 其他说明 - 本次减持不导致公司实际控制人变更，不影响公司治理[8] - 减持计划实施存在不确定性，将遵守法规并及时披露进展[10]

高管减持 - 公司董事兼高管David Fan(范湘龙)通过大宗交易减持260万股 占总股本0 94% [1] - 减持价格区间为15 84元/股 总金额达4118 4万元 [1] - 本次减持计划尚未实施完毕 [1] 持股变动 - David Fan(范湘龙)持股比例由6 25%降至5 32% [1] - 其一致行动人合计持股比例由29 80%降至28 87% [1]

信息披露制度 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[5] - 董事长是公司信息披露最终责任人[9] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[39] 披露内容与标准 - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和报刊网站披露，定期报告摘要在上述网站和报刊披露[4] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露关联交易[31] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需披露[32] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，其中净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上[24] - 上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[25] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[44] - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长是主要责任人[46] - 董事会秘书领导的证券事务部是内幕信息管理日常办事机构[46] 暂缓或豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人拟披露涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[66] - 董事会秘书应在两个交易日内审核信息是否符合暂缓或豁免披露条件[69] 违规处理 - 内幕信息知情人违规造成严重后果构成犯罪将移交司法机关处理[60] - 信息披露相关当事人失职导致违规，公司可给予处分并要求赔偿[76] 财务信息披露 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[76] - 公司财务总监是财务信息披露工作第一负责人[76]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[13] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 会议变更与取消 - 发出股东会通知后变更现场会议地点，需在召开日前至少2个工作日公告说明[6] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因，延期要公布新日期[19] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 关联交易决议须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[33] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年，应记载相关内容，召集人保证会议连续举行[25][29] - 股东买入超比例有表决权股份，超规定部分36个月内不得行使表决权[31] - 持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[31] - 关联股东在关联交易表决时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[32] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[29] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[34] - 股东会选举董事，候选人2名以上实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[34] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[36] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] - 股东会决议由董事会执行，总裁组织实施，董事长督促检查执行情况[48][51] - 本议事规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等六种情况应提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等七种情况需经董事会批准[9][11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且超 1 亿元等日常经营业务合同需董事会审议并披露[12] 捐赠决策 - 连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以下且不超 100 万元由总裁决定[14] - 连续 12 个月内捐赠总额超 0.1%但占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下由董事会决定[14] - 捐赠总额超公司最近一期经审计净资产绝对值 1%需经董事会同意后提交股东会审议[14] 投资决策 - 公司实施投资经营事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则[16] - 须报董事会审批的投资项目，职能部门应报送可行性分析资料[16] - 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算审批手续[16] 执行与监督 - 重大事项决策由总裁签署文件或协议，业务部门及分支机构负责执行[16] - 财务部门依据执行机构计划制定资金配套计划[16] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[16] 项目管理 - 固定资产投资项目原则上推行公开招标制[17] - 项目承办单位或部门每三个月向总裁报告项目情况，总裁每三个月向董事会报告[17] - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[18] 制度规定 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，超募资金也专户管理[8] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[20] - 用闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[21] - 使用超募资金需提交董事会和股东会审议并披露信息[22] - 闲置募集资金现金管理须经董事会审议并2个交易日内公告[27] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[15] - 募投项目延期实施需董事会审议并披露情况[16][26] - 变更募投项目应在董事会审议通过后公告相关情况[29] - 节余募集资金低于1000万可豁免程序，使用情况年报披露[33] 资金使用流程 - 募集资金使用依据经总裁办公会和董事会批准的计划书[13][15] - 使用募集资金由部门填申请表，经总裁和财务总监会签后执行[15] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[35] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告[35] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[33] 其他规定 - 发现关联人占用资金应及时要求归还并披露[6] - 补充流动资金到期前归还并公告[22] - 以证券购资产应在新增股份上市前完成资产转移，律师出具意见书[37] - 年度审计应聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[38] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[41]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[7][9] 关联交易审批权限 - 总裁可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易[12] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[12] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，提交股东会审议并提供评估或审计报告[12] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有效表决总数，披露非关联股东表决情况[11] - 普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[13] 独立董事要求 - 拟提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前获全体独立董事过半数同意并披露[16] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定，重大资产类交易聘请专业机构审计、评估[9] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 视同关联方情形 - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联情形的法人、组织或自然人视同公司关联方[9] 关联交易报告与审议 - 职能部门书面报告关联交易，部分由总裁审查批准，其余报董事会[18] - 董事会审议保障独立董事发表意见，过半数独立董事认为必要可聘请专业人士，费用公司承担[19] - 提交股东会审议的关联交易，董事会详细披露具体内容等信息[20] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 每年众多日常关联交易，可预计当年总金额提交审议，超预计金额重新提交审议披露[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[23] 职责与责任 - 总裁、董事会行使职权应勤勉尽责、以公司利益至上，充分听取独立董事意见[27] - 关联人侵占公司利益，董事会采取措施避免损失并追究责任[34] 制度相关 - 制度与国家法律法规等规定不一致时以国家规定为准[30] - 制度中“以上”“高于”含本数，“低于”不含本数[30] - 制度自公司股东会审议通过后生效并适用，修订时亦同[30] - 制度由股东会授权公司董事会负责解释[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 选举与召集 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[7] - 多种情形下董事长应10日内召集主持临时董事会会议[7] 会议通知 - 临时会议通知时限为会议召开5日前，紧急可口头通知[11] - 定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[15] 出席与委托 - 董事委托其他董事代为出席，一人一次不超两名[19] 会议召开与决议 - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[19] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20][21] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[24] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[24][31] - 临时会议可书面决议，规定人数董事签署生效[22] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[24] - 董事会按授权行事，不得越权[24] - 董事对记录有不同意见可书面说明[30] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[30] - 议事规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]