股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期涉及23名激励对象 [1] - 激励对象获授限制性股票归属数量为25.0320万股 [2] - 所有激励对象绩效考核结果合规真实且不存在虚假或故意隐瞒情况 [1] 合规性审查 - 监事会确认激励对象完全符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象资格符合科创板上市规则及公司章程规定 [1] - 本次归属事项不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 激励条件成就 - 23名激励对象获授限制性股票的归属条件已全部成就 [1] - 激励对象范围符合公司2023年限制性股票激励计划草案规定 [1] - 监事会同意为符合条件的激励对象办理归属手续 [2]

会议基本情况 - 第四届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 全体3名监事实际出席[1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法等法律法规及公司章程规定 决议合法有效[1] 半年度报告及财务情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告符合规定且公允反映半年度的财务状况和经营成果[1][2] - 监事会保证半年度报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[1] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与管理使用情况专项报告 确认募集资金管理符合监管规则及公司制度[2] - 公司不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况 也未出现违规使用募集资金的情形[2] 募投项目调整 - 同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 认为此举有利于提高资金使用效率且不影响正常生产经营[2][3] - 该事项审议程序符合法律法规 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形[2] 公司治理结构变更 - 因2023年限制性股票激励计划第一个归属期完成 公司注册资本由原金额变更为新金额（具体数字未披露）[3] - 根据新公司法规定 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权[3][4] - 相关监事会制度将废止 公司章程条款同步修订 变更需经股东会审议及市场监管部门核准[3][4][5] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派于2025年7月11日实施完毕 公司对2023年及2025年限制性股票激励计划的授予价格进行调整[5][6] - 调整程序符合股权激励管理办法等规定 未损害公司及股东利益[5] - 作废部分已授予未归属限制性股票合计47,054股 符合2021年激励计划规定[6][7] 股权归属安排 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就 将为23名激励对象办理归属事宜[7] - 本次可归属数量为25.0320万股 归属依据为上市公司股权激励管理办法及科创板相关规定[7]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月9日10:00在北京朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室召开2025年第一次临时股东会 [1][2] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案内容 - 将审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [2] - 将审议《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 两项议案已于2025年8月22日经第四届董事会第十七次会议及监事会第十六次会议审议通过 [2] 投票规则与登记要求 - 股权登记日设定为2025年9月2日 A股股东可参与投票 [4] - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次需完成身份认证 [2][3] - 现场登记截止时间为2025年9月8日17:00 支持信函、传真及邮件方式登记 [4] - 融资融券投资者需持证券公司出具的证券账户证明及授权委托书参会 [4] 参会人员与服务安排 - 参会对象包括股权登记日在册股东、董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [3][4] - 公司委托上证信息通过智能短信主动推送股东会提醒及议案信息 [3] - 现场会议需携带身份证件、股东账户卡及授权委托书等原始文件 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1310.7197万股，每股价格27.63元，募集资金总额362,151,853.11元，扣除承销保荐费用36,215,185.31元后余额325,936,667.80元，再扣除其他发行费用12,216,100.00元后实际募集资金净额313,720,567.80元 [1] - 截至2024年12月31日累计使用募集资金269,066,172.96元，累计利息及现金管理净收益17,615,624.46元，账户余额53,367,033.79元 [2] - 2025年上半年使用募集资金20,335,013.78元，其中智能配电网状态监测系统升级项目使用4,855,944.38元，智能车联网系统研发项目使用4,303,459.71元，智能低压配电解决方案研发项目使用5,951,511.41元，当期利息及现金管理净收益161,570.14元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》实行专户存储，与开户银行、保荐机构签订三方及四方监管协议，对资金使用实施严格审批 [3] - 募集资金专户存储于招商银行、上海银行、光大银行等多家银行，截至报告期末专户存款余额33,193,590.15元，其中本金18,764,249.93元，利息及现金管理净收益14,429,340.22元 [4][5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金总额（扣发行费用后）31,372.06万元，本年度投入2,033.50万元，累计投入28,940.11万元，整体投入进度92.03% [5] - 工业物联网通信产品升级项目已结项，累计投入4,605.88万元，实现效益23,178.60万元，达到预计效益 [5] - 智能配电网状态监测系统升级项目投入进度85.67%，智能售货控制系统升级项目投入进度84.76%，研发中心建设项目投入进度94.66% [6] - 智能车联网系统研发项目投入进度98.63%，智能低压配电解决方案研发项目投入进度67.97% [6] - 超募资金5,113.06万元已全部用于补充流动资金，实际使用5,481.99万元，超额使用368.93万元 [6] 募集资金变更及调整情况 - 智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目变更为智能低压配电解决方案研发项目，变更金额2,615.56万元，变更原因为原项目市场推广进展缓慢 [13] - 智能低压配电解决方案研发项目达到预定可使用状态日期延期至2025年8月 [6] - 工业物联网通信产品升级项目结余资金890.30万元已永久补充流动资金 [12] 现金管理及资金补充 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，报告期内购买存款类产品4,900万元，获得收益11.68万元 [10] - 累计使用超募资金永久补充流动资金54,819,875.21元，分四次实施：2020年9月补充1,500万元，2021年11月补充1,500万元，2022年12月补充1,500万元，2023年12月补充1,057.20万元（含利息） [11]

核心观点 - 公司于2025年8月21日通过董事会和监事会决议 调整2023年及2025年限制性股票激励计划的授予价格 2023年计划授予价格从18.05元/股下调至17.85元/股 2025年计划授予价格从24.00元/股下调至23.80元/股 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 [1] 2023年限制性股票激励计划调整历程 - 2023年计划初始授予价格为25.65元/股 后因2022年度利润分配及资本公积转增股本调整为18.22元/股 授予数量从59.6000万股增至83.4400万股 [3] - 2023年计划因2023年度权益分派实施 授予价格从18.22元/股调整为18.05元/股 [3] - 本次因2024年度权益分派实施 授予价格从18.05元/股调整为17.85元/股 [1][4] 2025年限制性股票激励计划调整 - 2025年计划初始授予价格为24.00元/股 本次因2024年度权益分派实施调整为23.80元/股 [1][6] - 调整程序经第四届监事会第十四次会议及2024年年度股东会授权 [4][6] 调整依据与计算方法 - 调整依据公司《激励计划》规定 对派息事项采用公式P＝P0-V计算 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.19963元/股 [6][7] - 调整后价格需大于1 本次调整符合差异化分红方案要求 [6][7] 程序履行与合规性 - 调整事项已经第四届董事会第十七次会议和监事会第十六次会议审议通过 [1][8] - 监事会认为调整程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 北京市隆安律师事务所出具法律意见书 确认调整符合相关规定 [9] 财务影响 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年限制性股票激励计划授予数量占公司总股本5257.2516万股的1.13% [1] - 限制性股票分三个归属期，归属权益比例分别为30%、30%、40%，第二个归属期为授予后24-36个月 [1] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求方可归属 [1] - 授予价格经多次调整：因2022年度利润分配及资本公积转增股本，从25.65元/股调整至18.22元/股；因2023年度权益分派，进一步调整至18.05元/股；因2024年度权益分派，最终调整至17.85元/股 [5][6] - 授予数量因2022年度利润分配及资本公积转增股本从59.6000万股调整至83.4400万股 [5] 第二个归属期归属条件成就 - 第二个归属期于2025年4月11日开启，可归属股票数量为25.0320万股，涉及23名激励对象 [7][9][13] - 公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44% [2][13] - 公司2024年营业收入相对于2022年基数的实际增长率为58.09%，超过考核目标 [13] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为A级，归属比例100%，可全部归属 [13] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得归属的情形 [9][11][12] 决策程序及监督意见 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过第二个归属期归属条件成就的议案 [7][9][15] - 监事会审核确认23名激励对象符合归属条件，归属数量25.0320万股 [15] - 法律意见书及独立财务顾问报告均认为本次归属符合相关法律法规及激励计划规定 [17][18] 限制性股票归属具体情况 - 本次归属的激励对象包括18名董事会认为需要激励的其他人员，获授限制性股票65.5200万股，本次归属19.6560万股，占获授数量的30.00% [14] - 公司总授予数量为83.4400万股，本次归属25.0320万股，占授予总量的30.00% [14] - 激励对象通过股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [15]

核心观点 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票 总计47,054股 原因包括激励对象离职及未达到业绩考核条件 [5] 限制性股票授予情况 - 公司于2021年实施限制性股票激励计划 履行了董事会、监事会及独立决策程序 [1][2][3] - 激励计划包括首次授予及预留部分授予 并经历多次价格和数量调整 [3][5] - 首次授予部分第一个归属期于2022年完成股份登记手续 [4] 本次作废具体情况 - 因1名激励对象离职 作废其已获授但尚未归属的1,680股限制性股票 [5] - 因2024年未达到预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件 作废45,374股限制性股票 [5] - 总计作废47,054股限制性股票 [5] 作废影响及程序履行 - 作废行为不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队稳定性 [6] - 监事会认为作废符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益的情况 [6] - 法律意见书确认作废事项符合《管理办法》及《科创板上巿规则》相关规定 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票数量1310.7197万股 发行价格27.63元/股 募集资金总额3.62亿元[1] - 扣除承销保荐费用3621.52万元后 募集资金余额3.26亿元[1] - 扣除其他发行费用1221.61万元后 实际募集资金净额3.14亿元[1] 募集资金投资项目 - 原募投项目包括智能配电网状态监测系统升级 智能售货控制系统升级 研发中心建设等项目[1] - 2022年将智能储罐远程监测系统研发项目变更为智能低压配电解决方案研发项目 变更金额2615.56万元[3] - 超募资金5113.06万元已全部用于永久补充流动资金[3] 项目结项及资金使用 - 截至2025年8月8日 六个募投项目累计投入募集资金2.46亿元[5] - 研发中心建设项目投入3814.32万元 完成进度95.81%[5] - 补充流动资金项目4000万元已全部投入完毕[5] - 节余募集资金2951.62万元 包含利息收入和理财收益[5] 资金节余原因 - 通过成本控制和资源优化降低项目建设成本[7] - 应用AI技术提升开发效率 降低人力和物力成本[7] - 闲置募集资金现金管理获得投资收益及存款利息[7] 资金使用计划 - 节余资金2951.62万元将永久补充流动资金[7] - 相关募集资金专户将办理销户手续[8] - 该事项已经董事会和监事会审议通过[8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 [1][2] 制度依据 - 制度依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规及公司制度 [2] 适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务适用本制度 [2] - 符合暂缓或豁免披露情形时 无须向上海证券交易所申请 由信息披露义务人自行审慎判断并接受事后监管 [2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [3] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] 内部管理要求 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 采取措施防止信息泄露 不得滥用程序规避披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记审批表并经董事长签字确认 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息是否已公开 认定理由 可能影响 内幕信息知情人名单等事项 [4][5] - 登记材料保存期限不少于十年 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证券交易所及注册地证监局 [5] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻时应及时核实并对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为采取相应惩戒措施 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》执行 [6] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高审计工作和财务信息质量 保证财务信息真实性和连续性 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任对财务会计报告发表审计意见和出具审计报告的行为 其他法定审计业务可参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会决定 不得在董事会和股东会审议批准前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东和实际控制人不得指定会计师事务所 不得干预审计委员会 董事会及股东会独立履行审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构和完善内部管理及控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近三年负责公司审计的注册会计师未因执业行为受刑事处罚或与证券期货业务相关的行政处罚 [2] 选聘会计师事务所的流程 - 审计委员会 代表十分之一以上表决权的股东 过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所的议案 [2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作 需制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议 监督评估审计工作 定期向董事会提交履职评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标和单一选聘 公开选聘需通过公司官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和具体评分标准 确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或排斥潜在事务所 不得量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 续聘符合要求的会计师事务所可不采用公开选聘 [3][4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件和要求 有关部门开展前期准备 事务所报送资料 审计委员会进行资质审查 可查询执业质量和诚信情况 要求现场陈述 审核同意后提交董事会审议 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会审议通过后签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [5] 评价标准和审计费用管理 - 需细化评价标准 对事务所应聘文件进行评价 记录并保存评价意见 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 人力及其他资源配置 信息安全管理能力 风险承担能力水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 评价质量管理水平时重点评价质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核 项目质量检查 质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素所占权重分值 选聘基准价为所有满足选聘文件要求的事务所审计费用报价的平均值 [6][7] - 原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明确定依据和合理性 [7] - 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化 以及业务规模 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上(含)需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [7] - 受聘会计师事务所需按业务约定书履行义务 在规定时间内完成审计业务 不得转包或分包 [7] 审计项目轮换和文件保存 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [8] - 工作变动时在不同事务所提供审计服务的期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市未变更审计项目合伙人 签字注册会计师的 前后审计服务期限合并计算 上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [8] - 公司和受聘会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料 不得伪造 变造 隐匿或销毁 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8] 信息安全要求 - 公司和会计师事务所需提高信息安全意识 遵守国家信息安全法律法规 落实监管部门要求 担负信息安全主体责任和保密责任 [9] - 选聘时需加强对事务所信息安全管理能力的审查 在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 提供文件资料时加强涉密敏感信息管控 有效防范信息泄露风险 会计师事务所需履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [9] 改聘会计师事务所 - 需改聘的情况包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露年度报告 会计师事务所要求终止审计业务 事务所情况发生变化不再具备承接业务资质或能力 公司认为需要改聘的其他情况 [10] - 定期报告审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [10] - 审计委员会审核改聘提案时需对拟聘请事务所的执业质量情况认真调查 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性 发表审核意见 审核同意改聘的需按选聘程序选择拟聘任会计师事务所 [10][11] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 公司董事会应为其提供便利条件 [11] - 改聘需在相关公告中详细披露解聘原因 被解聘事务所陈述意见(如有) 审计委员会意见 最近一期年度财务报表审计报告意见类型 公司是否与事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容 审计委员会对拟聘请事务所执业质量的调查情况及审核意见 拟聘请事务所近三年是否收到行政处罚的情况 前后任事务所的业务收费情况等 [11] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序 [11] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 监督及处罚 - 审计委员会需对受聘会计师事务所履职情况进行评估及对履行监督职责情况进行报告 对选聘工作进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 选聘标准 方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门规定 审计业务约定书履行情况 其他应当监督检查的内容 [12] - 审计委员会需对以下情形保持高度谨慎和关注：资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师 [12] - 审计委员会发现选聘存在违反制度及相关规定并造成严重后果的需及时报告董事会 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议 解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [12] - 承担审计业务的会计师事务所有以下行为且情节严重的公司不再选聘：未按规定将财务报表审计资料及时向审计委员会备案和报告 与其他审计单位串通虚假应聘 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合审计工作要求存在明显审计质量问题 其他违反制度规定 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行 [13][14] - 制度自公司股东会通过之日起施行 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [14]