董事会换届选举 - 公司第三届董事会将由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，共9名董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，非独立董事和独立董事将通过累积投票制选举 [2] - 第三届董事会候选人包括刘修才、邓伟栋、卢奕扬、臧慧卿、杨晨（非独立董事），吴向阳、商建刚、连立帅（独立董事） [1] - 独立董事候选人吴向阳、商建刚已取得资格证书，连立帅需完成上交所培训 [1] 董事候选人背景 - 刘修才（非独立董事）为凯赛生物董事长兼总裁，拥有生物化学博士及博士后背景，曾任职多家生物医药公司 [3][4] - 邓伟栋（非独立董事）现任招商局创新科技总经理，曾任职招商局集团及多家港航公司 [4] - 臧慧卿（非独立董事）为凯赛生物副总裁兼董事会秘书，拥有研发及知识产权管理经验 [6] - 杨晨（非独立董事）为公司核心技术人员，现任研发中心副主任及生物化学部首席科学家 [7] - 吴向阳（独立董事）为会计专业人士，现任上海立信会计金融学院副教授 [9] - 商建刚（独立董事）为法学背景，现任上海政法学院副教授 [9] - 连立帅（独立董事）为会计学博士，现任华东师范大学会计学系副教授 [10] 其他说明 - 第二届董事会将继续履职至2025年第二次临时股东大会审议通过换届事项 [2] - 第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算 [2]

独立董事提名 - 上海凯赛生物技术股份有限公司董事会提名吴向阳女士为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并具备独立董事任职资格 [1] - 被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [1] 独立性要求 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 [2] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联关系 [2] 不良记录排除 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][4] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3][4] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 其他任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] 提名程序合规 - 提名已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实、完整、准确，符合上海证券交易所科创板自律监管要求 [5]

核心观点 - 该制度规范了上海凯赛生物技术股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理要求，明确了申报、买卖限制、信息披露等具体规则 [1][2][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引，覆盖持股合并计算、禁止内幕交易、减持比例限制等核心内容 [1][4][5] - 对核心技术人员设置特殊减持规则，包括上市后12个月锁定期、离职后6个月禁售期及每年25%的减持上限 [8][9] 持股管理范围 - 适用对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份 [2] - 融资融券交易中信用账户的股份纳入合并计算，但禁止董事及高管以公司股票为标的进行融资融券 [3] - 要求相关人员对股票账户自主管理，严禁交由他人操作 [5] 交易限制条款 - 禁止在定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）内买卖股票 [4] - 董事及高管每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过持股总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [6][7] - 新增股份（如股权激励、可转债转股）中无限售条件部分当年可转让25%，有限售条件部分计入次年基数 [7] 信息披露要求 - 董事及高管需在买卖股票前2个交易日内通过公司向上交所披露，内容包括变动前持股数、交易日期/数量/价格及变动后持股数 [3][6] - 集中竞价减持需提前15个交易日提交计划公告，披露减持数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及原因 [7][8] - 若减持期间公司披露高送转或并购重组等重大事项，需立即说明减持是否相关 [8] 核心技术人员特殊规则 - 核心技术人员的首发前股份需满足上市后12个月锁定期，离职后6个月内不得转让 [8] - 限售期满后4年内，每年减持比例不超过上市时持股的25%，可累积使用 [8] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [9] 责任与执行机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责统一管理个人信息申报及季度核查 [10] - 违规交易需承担证监会处罚及公司内部处分，包括收益追缴（如6个月内反向操作） [4][10] - 制度与后续法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会负责解释修订 [11]

公司基本情况 - 公司系由上海凯赛生物技术研发中心有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913100007030116706 [3] - 公司于2020年6月5日经上海证券交易所审核同意，2020年7月10日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股4,166.8198万股，于2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司注册中文名称为上海凯赛生物技术股份有限公司，英文名称为Cathay Biotech Inc.，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼 [3] - 公司注册资本为人民币721,289,794元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为利用合成生物学和生物化工手段，致力开拓生物制造产业并成为行业领导者 [5] - 公司经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口、生物基材料技术研发、生物基材料制造与销售等 [5] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行的股份总数为35,715.5979万股，面额股的每股金额为1元 [6] - 公司股份总数为72,128.9794万股，均为人民币普通股 [10] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形除外 [11] 公司治理结构 - 董事会选举产生的董事长为公司的法定代表人 [4] - 公司设董事会，由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名，职工代表董事1名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司利润分配方案等职权 [111] - 公司设独立董事，独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [128] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利、请求召开股东会、对公司经营行为进行监督等权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益 [42]

公司动态 - 凯赛生物将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消公司监事会并修改公司章程的议案》等多项议案 [1]

回购方案 - 2024年10月22日首次披露，由原控股股东提议[2] - 实施期限为2024年10月21日至2025年10月20日[2] - 预计回购金额1000万元至2000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数230,366股，占总股本0.0319%[2] - 累计已回购金额10,497,716.71元[2] - 实际回购价格区间44.08元/股至53.40元/股[2] 后续计划 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[6]

董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名，职工代表董事1人，独立董事不少于董事会人数三分之一[4] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任，也可在任期届满前由股东会解除职务[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 特定情形下应召开临时会议[12] - 董事长自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[19] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[20] 会议表决 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[21] - 审议通过提案须全体董事人数过半数同意，对外担保等须出席会议2/3以上董事同意[23] - 董事回避表决时，相关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[25][26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[23] 会议记录 - 会议记录应含会议日期、地点、召集人等内容，与会人员需签字确认[28] - 现场等方式召开的会议可视需要全程录音[28] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[31] - 规则自股东会批准后生效，修改草案报股东会批准后生效[33] - 制度解释权归公司董事会[34] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[26] - 董事会就利润分配决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，再出正式报告[26]

上市与股本 - 公司2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4166.8198万股[5] - 公司注册资本721,289,794元，股份总数72,128.9794万股[7][15] - 发起人Cathay Industrial Biotech Ltd.持股33.038650%，山西科技创新城投资开发有限公司持股10.660000%，山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股10.653119%[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[30][31] 重大事项审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[39] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[40] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七种担保行为须经股东会审议[40][41] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30％的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等三种情形，董事会审议后提交股东会[42] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种交易须经股东会审议[43] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东会审议[43] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元须经股东会审议[43] 关联交易 - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元为关联交易[45] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[47] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权向公司提提案[53] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[53] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[63] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上时可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数表决同意；股东会审议利润分配方案，须出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[112] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[119] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[125] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[130] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[130]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 制度由董事会制定、修改、解释，经股东会审议通过后实施[15] 薪酬管理分工 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[4] - 人力资源和财务部门配合实施薪酬方案[6] 人员薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 非独立董事按职务领薪或领固定津贴[8] - 高级管理人员薪酬由固定工资、绩效及年度奖金组成[8] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[10] - 独立董事津贴按年发放，兼任职务人员按制度发放[13] - 公司代扣代缴个人所得税、社保等费用[13]

独立董事任职资格 - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得担任[6] - 直接或间接持股1％以上等自然人股东及亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位等任职人员及亲属不得担任[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 当选须获出席股东会股东表决权过半数通过[12] - 会计专业人士提名为候选人应符合条件之一[14] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托应解除职务[15] - 因特定情形辞职等公司60日内完成补选[15][16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生[16] - 在审计等委员会成员中应过半数并担任召集人[19] - 专门会议不迟于会前3日提供资料[23] - 专门会议需过半数出席，决议经全体过半数通过[26] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[29] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[36] - 公司向独立董事提供资料，双方至少保存10年[32] 独立董事其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 公司指定部门和人员协助履职[33] - 公司相关人员配合行使职权[33] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[33] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制定股东会审议[33] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 公司可建立责任保险制度[33] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[35] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[36] - 制度由董事会负责制定并解释[36] - 制度自董事会审议通过后生效[36]