激励计划基本信息 - 激励对象100人，约占公司全部职工人数（940人，截至2024年12月31日）的10.64%[12] - 拟授予53.0862万股限制性股票，占公告时公司股本总额40,100.00万股的0.13%[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并公告，否则计划终止[16] 归属安排 - 分两个归属期，各占授予权益总量的50%[17][38] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[17] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[17] 条件要求 - 授予条件要求公司和激励对象近12个月无特定违规情形，公司近36个月无利润分配问题等[20] - 归属条件除授予条件外，激励对象需任职12个月以上[22][23] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[32] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施[32] 业绩考核 - 业绩考核年度为2025年、2026年，以2024年营收为基数，2025年目标值30.00%、触发值24.00%，2026年目标值100.00%、触发值80.00%[23][24][44] - 业绩完成度A≥Am，公司层面归属比例100%；An≤A<Am，X=A/Am*100%；A<An，归属比例0[24] - 组织单元按年度设定绩效考核目标，激励对象归属额度与组织单元考核结果挂钩[24] - 个人绩效考核A、B结果归属比例100%，C结果归属比例0[25] 其他 - 限制性股票授予价格为每股79.03元[26][35] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[33] - 激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[41][42] - 公司发展进入新时期，营收进入新一轮增长周期[43] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[49]

公司基本情况 - 公司注册资本为40,100万元[5] - 2022年6月24日公司公开发行A股4,100万股并上市[6] 激励计划进展 - 2025年9月25日薪酬与考核委员会审议通过激励计划议案[11] - 2025年9月26日董事会审议通过激励计划议案[8][11] - 激励计划尚需股东大会特别决议通过方可实施[12]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事会及持股1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 董事任职后1个月内向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》[11] - 董事会在董事辞任2个交易日内披露情况[11] - 董事忠实义务任期结束后3年内不当然解除[15] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，6名非独立董事[24] - 设董事长1人，可视情况设副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生[24] 董事会职权 - 审议12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产10%但在30%以下的购买、出售资产交易[25] - 审议与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[25] - 审议交易涉及资产总额等占公司对应指标10%以上且满足一定金额条件的重大交易[26] - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[26] 专门委员会 - 专门委员会成员由3名董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[29] 董事长相关 - 董事长由除独立董事外的董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[33] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知全体董事，紧急且全体董事无异议时临时会议不受通知时限限制[39] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[42] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并提前10日书面通知全体董事[45] - 董事长接到提议后10日内召集临时董事会会议的情形包括董事长认为必要时等[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时董事会会议[46] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[47] - 普通决议须经全体董事过半数通过，担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[48] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[49] - 董事无故连续2次不亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[49] 关联交易 - 关联交易提案需全体独立董事过半数同意，并在公告中披露[51] - 审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[53] 决议相关 - 审议通过提案形成决议，通常需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[56] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[57] - 董事本人认为应回避或审议关联交易时应回避表决[57] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年以上[62] - 董事会秘书负责保存会议档案[63] - 董事会应将相关材料存放公司以备查[64] 其他 - 董事不在会议记录和纪要签字视同无故缺席[61] - 董事会决议涉及披露事项，董事会秘书负责公告[64] - 本规则经股东会审议批准后生效，修改时亦同[69] - 本规则的修订由董事会提出，由股东会审议通过[70] - 本规则由董事会负责解释[71] - 董事会决议违反规定致损，参与董事负赔偿责任[61] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”等不含本数[66]

公司基本信息 - 公司于2022年3月29日经中国证监会同意注册，首次发行4100万股[5] - 公司于2022年6月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为4.01亿元[8] - 公司设立时发行股份总数为3.6亿股[19] - 公司已发行股份总数为4.01亿股，均为人民币普通股[20] 股东与股份 - 北京天童芯源科技有限公司持股8631.6128万股，比例23.977%[19] - 北京中科算源资产管理有限公司持股7747.7539万股，比例21.522%[19] - 宁波中科百孚股权投资合伙企业持股5165.1693万股，比例14.348%[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 公司收购股份用于减资，应10日内注销[23] 董事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] - 兼任高管的董事及职工代表董事，总计不超董事总数1/2[103] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[108] - 董事辞任提交书面报告，收到之日生效，2个交易日内披露[106] - 董事忠实义务任期结束后3年不解除[109] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[87] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，6名非独立董事，含一名职工代表[125] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[132] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[131] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[135] - 董事会担保决议除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事同意[135] 财务与分红 - 公司应于会计年度结束4个月内报年报，半年结束2个月内报半年报，季度结束1个月内报季报[164] - 公司分配税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增注册资本，留存不少于转增前公司注册资本25%[166] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[172] 其他 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[140] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[187] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知[188] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[198]

股份限售与转让 - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不超上市时所持首发前股份总数的25%[7] - 董事及高级管理人员上市交易1年内、离职后半年内等不得转让股份[7] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让本公司股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全部转让[8] - 董事及高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等不得买卖本公司股票[9] - 董事、高级管理人员每次反向交易时间间隔不少于6个月，违规收益归公司[9] 信息披露与申报 - 公司申请股份解除限售应在限售解除前5个交易日披露提示性公告[10] - 新任董事、高级管理人员任职事项通过后2个交易日内等需申报个人信息[13] 减持相关 - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告公司备案减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[13][14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 董事和高级管理人员所持股份被强制执行，应在收到相关通知后报告并公告[14] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内披露相关情况[19] - 减持时间区间内公司披露重大事项，董事和高管应立即披露减持进展并说明关联性[15] 转让计算与其他规定 - 董事和高管所持本公司股份年内新增无限售条件的股份当年可转让25%[19] - 董事和高管以上年末所持本公司股份总数为基数计算可转让股份数量[17] - 董事和高管当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基数[19] - 因公司权益分派导致董事和高管股份增加，可同比例增加当年可转让数量[19] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[15] - 董事和高管转让股份违反规则，中国证监会可责令购回违规减持股份并上缴价差等[21] - 董事和高管存在特定情形，中国证监会依照《证券法》处罚，严重时可采取证券市场禁入措施[21] 办法相关 - 本办法经公司董事会审议通过生效并实施，由董事会负责解释、修订[25][26]

激励计划考核 - 考核年度为2025、2026年，每年一次[6] - 以2024年营收为基数，考核25、26年营收增长率[6] 业绩目标 - 2025年营收增长率目标值30%，触发值24%[7] - 2026年营收增长率目标值100%，触发值80%[7] 归属规则 - 未达触发值，当年限制性股票取消归属[7] - 达触发值，公司层面归属比例与业绩完成度对应[7] 考核挂钩 - 组织单元设目标，激励对象归属与单元考核挂钩[8] - 个人绩效分档，A、B档归属100%，C档为0[8] 其他 - 人力5个工作日通知结果，有异议可申诉[11] - 考核记录保存5年，超期统一销毁[12]

信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[3] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[7] 定期报告披露 - 公司应在规定期间编制并披露年度、半年度和季度报告[18] - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在半年结束2个月内披露，季报在前3个月、9个月结束1个月内披露，一季报披露时间不得早于上一年度年报[19] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[23] - 预计半年度或季度经营业绩出现三种情形之一，可进行业绩预告[24] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[29] 其他事项 - 董事、高级管理人员签署文件等资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[42] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[39] - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[43] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性等承担主要责任[35] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[35] 商业秘密披露 - 公司可按规定暂缓或豁免披露商业秘密等信息[17] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[47] 知情人管理 - 知情人需明确与上市公司的关系、职务等信息进行登记[64] - 知情人需明确知晓公司《信息披露管理办法》中信息披露暂缓与豁免内容[67] - 知情人负有信息保密义务，在期限届满前不泄露信息[67] - 如保密不当致使事项泄露，知情人愿承担法律责任[67]

内审部门设置 - 公司设立内审部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] 工作汇报 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 应在年度和半年度结束后提交内审工作报告[11] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计权限 - 经董事会决定或批准，可对公司财务活动进行专项审计[13] 工作程序与职责 - 内审工作主要程序包括编制年度计划等[17] - 主要职责包括检查评估内控等[10] - 权限包括检查资料等[14] 其他 - 审计档案保存期限为10年[23] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[22] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[25][26] 股东会审议事项 - 审议公司购买、出售资产交易，12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易[8] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的交易[9] - 审议交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上的交易[9] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易[9] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的交易[9] - 审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的交易[9] 授权与召集相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[9] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知，通知变更需征得其同意[13] - 董事会不同意或未在10日内反馈审计委员会提议，审计委员会可自行召集主持；股东符合条件也可自行召集主持[13][18] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知，股东会表决时允许其陈述意见[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[28] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] - 股东委托代理人需以书面形式，授权签署的授权书需公证[31] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[32] - 出席会议人员提交凭证存在伪造等情况资格无效[34] - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况有相应主持规则[39] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[41] - 董事、高级管理人员需在股东会上解答质询，特定情形可拒绝[42] - 股东以股份数行使表决权，审议重大事项对中小投资者单独计票[42] - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集投票权[43] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[45] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[51] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[62] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事和董事候选人[64] - 提名董事候选人的提名书应在召集股东会前七日提交给公司董事会[64] - 会议记录、现场出席股东的签名册和代理出席的委托书等有效资料应一并保存，保存期限不少于10年[69] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[69] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[70] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[71] - 公司应按规定履行信息披露义务[71] - 本规则“以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[73] - 两种情形下公司应修改本规则[74] - 本规则修改由董事会提出，股东会审议通过[75] - 本规则经股东会审议批准生效实施，修改时亦同[76] - 本规则公告等指在规定媒体和网站公布信息[76] - 本规则解释权属于董事会[77]

人员与业务数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务业务审计报告的注会522人[3] - 2024年中兴华收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[3] - 2024年度中兴华上市公司年报审计169家，审计收费总额22208.86万元[3] 风险相关 - 中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元[4][5] - 近三年中兴华因执业行为受行政处罚5次、行政监管措施18次等[6] 公司审计情况 - 公司2024年审计费用125万元，其中财报审计110万元，内控审计15万元，与上年无变化[10] - 2025年9月26日公司通过续聘中兴华为2025年度审计机构议案，尚需股东大会审议[13][14] 其他 - 中兴华在青岛亨达案中被判在20%范围内承担连带赔偿责任[5] - 中兴华信息传输等行业上市公司审计客户16家[3]