总则 - 公司制定本管理制度以规范董事及高级管理人员（董高）所持股份及其变动的办理程序，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董高所持股份涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，禁止以公司股票为标的开展融资融券或衍生品交易[1] - 董高买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定，确保交易合法合规[1] 股份减持规则 - 董高可通过集中竞价、协议转让等合法方式减持股份，但需遵守法律法规及承诺[2] - 董事会秘书负责管理董高持股数据及信息披露，每季度核查交易情况并报告违规行为[2] - 董高因司法强制执行、股权质押等非交易方式取得的股份减持适用本制度[2] - 公司股票上市一年内、离职半年内、涉嫌违法违规调查期间等情形下禁止股份转让[2] 交易限制期 - 董高不得在公司年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间买卖股票[3] 离职及任期限制 - 董高离职后半年内不得转让股份，任期内及届满后6个月内每年转让比例不超过持股总数的25%[4] - 持股不超过1,000股可一次性转让，不受比例限制[4] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需披露违规细节及处理措施[4] 持股基数计算 - 董高可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数[5] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[5] 信息披露要求 - 董高需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，经核查无不当情形后方可操作[6] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，包括数量、时间区间、价格及原因[6][7] - 减持计划实施完毕或未完成的，需在2个交易日内披露结果[7] 特殊情形处理 - 董高因离婚分割股份的，双方在任期内及届满后6个月内每年转让比例均不超过25%[8] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格及原因[8] 责任与处罚 - 董高需确保配偶、父母、子女及控制实体不利用内幕信息交易公司股份[8] - 违规交易将视情节给予处分并追究法律责任[9] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度由董事会解释，经董事会审议生效[9]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓披露、定期报告/临时报告中证监会及上交所规定可豁免披露的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项，履行内部审核程序并接受交易所事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，禁止通过任何形式泄露国家秘密 [4][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓/豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人权益、严重损害利益 [6] - 暂缓披露的商业信息在原因消除/信息泄露/市场出现传闻时必须及时披露 [7] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [8] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险的，可豁免披露全部报告 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [8] 内部审核与执行程序 - 需填写三份标准化文件（审批表、知情人登记表、保密承诺函）并附相关资料提交董事会办公室 [4] - 登记内容需包含事项详情、豁免依据、暂缓期限、知情人名单、保密承诺及审批流程等六类要素 [4] - 已暂缓/豁免信息出现披露条件时，相关部门需立即通报董事会秘书启动披露程序 [5] 监督与责任机制 - 每期定期报告公告后10日内需向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [5] - 违规暂缓/豁免披露将追究相关人员责任，造成损失的依法依规处罚 [5] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准并及时修订 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [3] - 召开日期为2025年6月18日11点00分 [3] - 召开地点为上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年6月18日9:15-15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月12日 [5] - 登记截止时间为2025年6月16日16:30 [6] - 登记方式包括现场/信函/传真/邮件 [6] - 异地股东可通过信函/传真/邮件登记 [6] 会议审议事项 - 议案已通过第二届董事会第十次会议审议 [1] - 议案详情披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体 [1] - 不涉及关联股东回避表决 [4] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] - 融资融券等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序 [1] - 股东需对所有议案完成表决后才能提交 [8] 其他会务信息 - 参会股东需提前半小时签到 [7] - 会议联系方式为021-61761338或ir@transwarp.io [9] - 授权委托书需明确注明表决意向 [10][11]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上提交董事会审议，占50%以上还需提交股东会审议[11][12] 对外担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[12] 董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[16] - 多种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[16][17] - 临时会议书面通知提前5日发出，可缩短或豁免时限[17] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日需顺延或获认可[19] 董事会会议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[32] - 1/2以上与会董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[33] 会议记录与责任 - 会议记录保存不少于10年[34] - 决议致公司严重损失，参与表决且未异议董事担责[30] 董事会秘书 - 任职需有经验、知识，取得资格证书[32] - 8种情形人士不得担任[32] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年[35] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[35] - 需办理信息披露等11项职责[34] 证券事务代表 - 公司设证券事务代表协助履职[38] - 聘任后需公告并提交资料[38] 议事规则 - 自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[37][39] - 修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[55]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责监管和档案登记工作[2] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[13] - 按规定填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[10] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[19] - 内幕信息知情人违规视情节处分，构成犯罪移交司法[20] - 保荐人等违规致公司损失，公司有权追责[21] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[21] - 未尽事宜或冲突按国家规定和《公司章程》执行[21] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行[22]

担保决策 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会有一定审批权[15] - 为关联人提供担保，董事会决议须经全体非关联董事过半数且出席董事会的非关联董事2/3以上通过，并提交股东会审议[19] 审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[23] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[23] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[23] 管理流程 - 公司财务部门是担保行为管理和基础审核部门，负责动态控制和跟踪管理[30] - 公司法定代表人或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[31] 风险控制 - 公司要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[32] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履约等情况，公司应及时披露[35] 责任追究 - 违反程序办理担保手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[36] - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损失，应承担法律责任[37]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等[4] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，公司及相关人员为信息披露义务人[5] 公告文稿要求 - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，采用中文文本[7] 信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时披露信息，向所有投资者公开[8] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会形成决议等最先发生的时点履行重大事件披露义务[9] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[25] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[25] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[25] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[29] 交易披露标准 - 非日常经营交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 非日常经营交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[37] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[39] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需及时披露[39] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[39] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[42] 股票异常波动披露 - 公司股票交易被认定为异常波动应于次一交易日披露异常波动公告[45] - 公司股票出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[63] 其他需披露情况 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需及时披露[47] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[50] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[49] 内幕信息管理 - 内幕信息包括公司分配股利或增资计划等[58] - 公司董事会负责内幕信息管理工作[60] - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属于内幕信息知情人[61] 内幕信息知情人义务 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[91] - 内幕信息知情人违规构成犯罪将移交司法机关处理[73] 内幕信息泄露处理 - 内幕信息泄露应及时向董事会秘书和证券事务部报告并协助弥补，公司发现泄露应向证券监管部门报告[75] 信息披露违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予处分并要求赔偿[79] - 公司信息披露违规被监管采取措施，应组织检查、更正并处分责任人[79] 时间定义 - 本制度所称“及时”指两个交易日内，“第一时间”指当日[81,89] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施[83]

资金协议 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[3] - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行通知保荐机构或财务顾问[4] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[4] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，使用及归还2个交易日内公告[15][16] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%[18] - 节余资金低于1000万，年报披露使用情况[31] 项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，对项目重新论证[14] - 董事会每半年核查项目进展[10] - 变更募投项目经董事会、股东会审议通过[24] - 审慎进行新募集资金项目可行性分析[29] 信息披露 - 协议签订后及时公告，提前终止1个月内签新协议，2个交易日内报交易所备案[4][5] - 披露拟置换自筹资金且金额确定，董事会会议后2个交易日报告交易所并公告[11] - 董事会会议后2个交易日公告相关内容，重大风险及时披露提示[20] 其他 - 发行证券购资产，新增股份上市前完成资产所有权转移[21] - 闲置资金投资产品经董事会审议通过[22] - 会计部门设台账，内审部门至少季度检查[33] - 保荐机构至少半年现场检查资金存放使用情况[37] - 二分之一以上独立董事同意，聘请注册会计师出具鉴证报告[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[9] - 满6年后36个月内不得再被提名[10] 独立董事补选与解职 - 辞职或被解职60日内完成补选[10] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至补选，60日内完成[12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意并及时披露[13] - 在薪酬等委员会中应过半数，审计召集人为会计专业人士[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[28] 独立董事履职保障 - 享有同等知情权，资料保存5年[14] - 聘请机构及行使职权费用公司承担[15] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 披露董事会决议时同时披露异议意见[26] 独立董事会议相关 - 定期或不定期召开专门会议，特定事项经审议[29] - 过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[21] 独立董事履职要求 - 可多种方式履职，制作会议和工作记录[23] - 在专门委员会履职有要求[24] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存10年[25] 其他 - 健全与中小股东沟通机制[27] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证[27] - 制度经股东会通过生效，修订由董事会提草案[27] - 制度由董事会制定并解释[27]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] - 决定披露需填表登记归档，违规追究责任[6][8]