独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，并确保足够履职时间 [5] - 公司董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查，交易所对候选人材料有否决权 [11][4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并对损害中小股东权益事项发表意见 [17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行监督职责 [31] 公司对独立董事的保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供充分资料且保存至少5年，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [19] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [19] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [19] 独立董事履职监督 - 独立董事需提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [22] - 涉及关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [28] - 独立董事发现公司违法违规时可向证监会报告，工作记录需保存十年 [27][18] 制度修订与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [36][38] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [37][39]

公司治理与资金管理 - 公司制定制度以防止大股东及其关联方占用资金，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用，非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [2] - 公司及合并报表范围内的子公司均适用该制度，大股东及其关联方与子公司的资金往来参照执行 [2][4] 关联交易与资金使用限制 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用或预付投资款等方式向大股东及其关联方提供资金 [5] - 公司不得通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式向大股东及其关联方提供资金 [1][5] - 关联交易必须严格按照《公司章程》及相关制度进行决策和实施，资金审批和支付流程需合规 [1][3][7] 责任与监管措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务 [2][9] - 财务部需定期检查并上报与大股东及其关联方的非经营性资金往来情况 [11] - 发生资金占用时，董事会可采取诉讼、冻结股份等措施，并追究相关责任人责任 [12][13][16] 审计与信息披露 - 会计师事务所需在年度审计中对大股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，公司需公告该说明 [15] - 公司发生资金占用或违规担保时，需对责任人给予行政处分、经济处罚甚至法律追究 [18][19] 制度执行与修订 - 本制度经股东会决议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [20][22] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规为准，并需及时修订报股东会审议 [22][23]

对外投资分类与管理框架 - 短期投资定义为持有不超过一年的流动性资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资涵盖期限超一年且不准备变现的资产，如债券、股权及其他形式投资 [1] - 对外投资需遵循战略匹配、资源优化及经济效益原则 [4] 审批权限与决策流程 - 董事会审批标准包括：交易资产占公司总资产10%以上、成交金额或标的净利润占公司市值/营收/净利润10%以上且超100万元 [8][2] - 股东会审批触发条件为：交易资产占比超50%、成交金额或标的净利润占公司相关指标50%以上且超500万元 [9][2] - 董事长拥有未达董事会标准的项目审批权 [10] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会及董事长构成三级决策体系，其他部门无权决定投资 [11] - 财务部负责资金筹措及账务处理，归口管理部门主导项目可行性研究及实施监督 [13][14] - 重大投资项目需组建专项小组或引入外部专家评审 [15][25] 投资操作与风险控制 - 短期投资需经计划编制、资金划拨、操作执行及定期盈亏汇报流程 [17] - 证券保管实行双人控制机制，操作与财务管理岗位分离 [19] - 长期投资分新项目与增资两类，需履行环境考察、立项、可行性研究及报批程序 [22][23] 投后管理与监督机制 - 投资项目实施季度报告制，归口部门监控进度、预算及合作方动态 [27] - 审计委员会对违规行为提出整改意见，重大问题提交决策机构 [28] - 子公司需按月报送财务报表，重大事项如诉讼、亏损、行政处罚需即时上报 [47][52] 投资退出与资产处置 - 投资终止条件包括经营期满、破产、不可抗力或战略调整需要 [37][11] - 转让情形涵盖项目偏离方向、连续亏损或资金补充需求 [38][11] - 处置程序与原投资审批权限一致，财务部负责资产评估防流失 [40][41] 财务规范与信息披露 - 财务部按项目建立明细账簿，采用统一会计政策 [47] - 交易标的为股权时需提供近一年审计报告，非现金资产需评估报告 [33] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额，租入/租出资产按租金计算指标 [36][9][10] 人事管理与考核 - 合资公司需派驻董事、监事及关键管理人员，人选由董事长提名 [42][43][44] - 派出人员需签订责任书并接受年度考核，考核结果影响奖惩 [45][46] 制度效力与修订机制 - 制度自股东会通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [54][55] - 修订需董事会提案并报股东会审议，解释权归董事会 [58][59]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生[3] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计、薪酬与考核及提名委员会独立董事占多数并担任召集人[2] - 董事会设立董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[3] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4][5] - 董事会需在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保等事项，超过授权范围需提交股东会审议[5] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[21][22] - 董事会会议可采用现场或非现场方式召开，非现场方式包括视频、电话等，表决结果具有同等效力[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、股权事务、组织董事会会议及股东会会议等职责[44] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识，取得资格证书，且不得有特定违法违规记录[42][43] - 董事会秘书空缺期间由董事或高级管理人员代行职责，空缺超过3个月后由法定代表人代行[47] 议事规则与授权 - 董事会将部分职权明确授予董事长或总经理行使，包括投资方案、资产处置、机构设置等[7] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件、紧急情况下特别处置权等[11] - 总经理职权包括组织实施经营计划、拟订管理机构设置方案、制定基本管理制度等[13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容，保存期限不少于10年[34][35] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会负责保存[40] - 董事会决议涉及披露事项时需说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[36]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 信息披露范围涵盖重大信息，包括财务业绩、收购兼并、重大投资、经营事项、诉讼仲裁等七大类，需通过指定媒体发布招股说明书、定期报告和临时报告等形式 [1][2] - 制度适用对象包括董事会、董监高、控股子公司、持股5%以上股东及实际控制人等，均需履行信息披露义务 [1][3] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，使用简明语言披露信息，禁止夸大或误导性陈述，不得选择性披露或遗漏重大风险 [7][8][9][11][12][13] - 所有投资者应平等获取信息，公司通过业绩说明会等形式沟通时不得泄露未公开重大信息 [14] - 重大事件如董事会决议、协议签署等触发披露时点，若出现泄密或市场传闻需立即披露现状及风险因素 [15][16] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，需经董事会审议且财务信息由审计委员会审核，董事无法保证内容需投反对票或弃权票 [23][37][38][40] - 临时报告涵盖股东会决议、关联交易、重大诉讼等事项，需由董事会发布并加盖公章，披露标准包括交易金额占资产10%以上或净利润影响超10%等 [24][25][48][49] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露，涉及商业秘密且可能引发不正当竞争的，可暂缓或豁免披露 [29][30] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董监高、控股股东、中介机构等，需登记姓名、知悉时间及内容等信息，档案保存至少10年 [78][79][83][90] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员，并在披露后报送交易所，内幕信息保密义务贯穿公开前全过程 [87][91][93] - 违规泄露或利用内幕交易将面临监管处罚，公司需自查并追究责任，涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [96][97][98] 特殊情形处理 - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，若净利润变动超50%或净资产为负需提前警示，业绩快报与定期报告差异超10%需更正 [41][42][46] - 关联交易披露标准为自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上，免披露情形包括现金认购公开发行债券等 [52][57] - 股票交易异常波动需披露核查公告，涉及控制权变更等传闻需及时澄清，重大风险如主要资产被查封超30%需立即披露 [62][65][66] 附则与执行 - 制度自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行，董事会拥有解释和修订权 [110][111][112] - 信息披露文件需经董事会秘书审核，重大决策前需征询信披意见，确保内容无重大遗漏 [75][74]

公司治理结构 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响），其财务报表均需合并至母公司[1][2] - 子公司需在公司总体经营目标框架下独立经营，但重大事项管理权归属母公司[2] 人事管理机制 - 母公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的人事控制，人选需符合法律及专业资质要求[3][4] - 派出人员需履行协调公司战略执行、定期汇报经营情况等职责，并受母公司监督[4] - 子公司内部管理机构设置及人事管理制度需向母公司报备[4][5] 财务与资金管控 - 子公司会计政策需与母公司一致，包括资产减值处理、会计估计变更等事项[5] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押[5] - 固定资产购置/处置需事先获得母公司批准[6] 审计与监督 - 母公司定期或不定期对子公司开展审计，涵盖法律合规、内控执行及经营业绩等维度[6] - 子公司需配合审计并落实整改要求[6] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司[6] 经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法规，并制定与母公司规划相符的经营管理目标[7] - 投资项目需经过可行性论证，且所有对外投资必须经母公司审批[7][8] - 子公司需配合母公司对项目执行情况的监督[8] 信息与披露管理 - 子公司需及时向母公司报告重大经营/财务事项，涉及信息披露的由母公司统一对外披露[8][9] - 子公司需建立重大信息保密制度，指定专人负责信息披露汇报工作[9] - 关联交易需严格履行审批及报告程序[8] 股权变动管理 - 子公司股权变动（如终止经营、增减持）需符合公司战略，涉及信息披露的需及时履行义务[9][10] - 股权转让需对受让方尽调，并按权限报母公司审批[10] - 境外子公司变动需同时遵守注册地规定[10] 绩效考核体系 - 子公司需建立考核奖惩制度以激励管理层及员工[10] - 高级管理人员年度考核结果与奖惩挂钩[10] - 失职的董事/监事/高管将面临处罚及法律责任[10] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及所有子公司，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[10] - 解释权及修订权归属公司董事会[10]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事或高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 关联关系指控股股东、实际控制人、董事、高管与其直接或间接控制企业之间的关系，可能导致利益转移的情形 [1] - 国家控股企业之间不因同受国家控股而自动构成关联关系 [1] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等11类事项 [6] - 日常经营相关的原材料采购、产品销售不纳入关联交易范畴 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的达成的交易需累计计算金额 [7][10] 关联交易定价原则 - 定价需参照政府定价、指导价、可比第三方市场价格或合理成本加利润的构成价格 [6] - 具体方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [6][8] - 无法适用标准定价方法时需披露定价依据及公允性说明 [6] 决策权限与审批流程 - 交易金额低于300万元或总资产/市值0.1%由总经理批准，超过则需董事会审议 [8] - 金额超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需提交股东会审议并附审计/评估报告 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，担保事项需三分之二非关联董事同意 [11][12] 信息披露要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [14] - 公告需包含交易概述、关联人信息、定价依据、协议条款、审议程序等8项内容 [14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同披露规则 [14] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、股息分配、公开招标等9类交易可免于关联审议 [14] - 单方面获利的受赠资产、债务减免、国家定价交易等自动豁免 [14] - 向董事/高管提供与非关联方同等条件的服务可不视为关联交易 [14]

公司基本情况 - 公司全称为星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.，注册地址为上海市徐汇区虹漕路88号3楼、B栋11楼 [4] - 公司注册资本为人民币12,112.9516万元，股份总数12,112.9516万股，每股面值1元，均为普通股 [4][6] - 公司于2022年8月23日获中国证监会注册，首次公开发行3,021.0600万股普通股，2022年10月18日在科创板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在辞任后30日内确定新人选 [4] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会成员中独立董事比例不低于1/3且至少含1名会计专业人士，选举独立董事需采用累积投票制 [112][114][119] 股权结构与股东权利 - 设立时发起人共认购8,470.5989万股，主要股东包括孙元浩（持股13.1843%）、范磊（7.1643%）及多家投资机构 [21] - 股东享有查阅会计账簿、提案权等权利，连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [35][36] - 控股股东质押股份或转让股份需遵守相关规定，公司建立"占用即冻结"机制防范资金占用 [43][46] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [49][50] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会拒绝后股东可自行召集 [56][57] - 股东大会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易等事项 [83][85] 经营范围与战略方向 - 公司经营宗旨为成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商 [15] - 经营范围涵盖技术进出口、软件开发、计算机系统服务等，可依法在境内外设立分支机构 [14][16] 股份管理规则 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，不得接受本公司股份作为质押标的 [20][30] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份，持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司所有 [31][32] - 股份回购情形包括员工持股、可转债转换等，回购总额不得超过已发行股份10% [26][27] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，每年需提交独立性自查报告 [115][118] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席的，应被解除职务 [120] - 独立董事辞职导致比例不符合规定的，需继续履职至补选完成，公司需披露辞职原因 [121]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性，防范内幕交易行为 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体包括经营方针重大变化、重大资产交易（超过总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务行为均属内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人团队等9类主体 [4][6] - 证券服务机构、监管机构工作人员等因职责接触信息者亦属知情人范畴 [4] - 非知情人一旦获知内幕信息即受制度约束直至信息公开 [3] 登记管理机制 - 公司需建立知情人档案，记录信息获取时间、方式等内容并要求确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10] - 股东、中介机构等外部主体需同步报送知情人档案并确保真实性 [8] 保密与责任机制 - 知情人须将信息控制在最小范围，禁止买卖公司证券或建议他人交易 [14][15] - 公司通过签订保密协议、发送禁止交易告知书等方式强化约束 [16] - 违规行为将面临内部追责，构成犯罪的移交司法机关处理 [20][21] 档案保存与监管 - 内幕信息档案及重大事项备忘录需至少保存10年 [13] - 证监会及交易所有权调取查阅相关档案资料 [13] - 董事会承担主要管理责任，董事会秘书负责具体执行工作 [4]

公司内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作流程、明确审计职责、提升信息披露质量并保护投资者权益，制度依据包括《公司法》及公司章程等法规[3] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统化监督评价机制[3] - 内部控制目标涵盖董事会构成建议、经营效率提升、资产安全保障及信息披露真实性四大维度[3] 审计机构设置与人员要求 - 审计委员会为董事会下设机构，成员以独立董事为主且需包含会计专业人士，审计部为其执行机构[7][8] - 审计部需保持独立性，禁止与财务管理部门合署办公，专职人员不少于1人且需具备审计/会计等专业背景[9][11] - 审计部负责人由审计委员会提名董事会聘任，审计人员享有依法履职保护及回避义务[10][13] 审计职责与权限 - 核心职责包括制定审计制度、评估子公司内控有效性、审查财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报重大发现[14] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、存货管理等全业务流程，可根据行业特点调整重点环节[17] - 权限涵盖资料调取、资产盘点、会议参与、临时制止违规行为及提出管理改进建议等12项具体权力[19][9] 审计工作程序 - 年度需提交审计计划与报告，审计类型分为常规季度/年度审计与董事会指定的专项审计[20] - 实施流程包括方案拟定、资料审查、证据记录、问题反馈及后续整改跟踪等9个标准化步骤[10][21] - 工作底稿需严格保密并归档，档案管理制度明确保存期限[22] 内部控制评价与信息披露 - 每年至少开展1次内控有效性评价并向审计委员会提交报告，重点审查对外投资、关联交易等高风险领域[23][24] - 发现内控重大缺陷需立即上报，审计委员会据此出具年度内控自我评价报告并披露整改情况[25][26][16] - 内控报告需包含制度建设进展、缺陷处理措施及上年度问题改进情况等5项法定内容[16] 制度生效与修订机制 - 制度经股东会决议生效，术语定义与公司章程保持一致，未尽事宜按国家法规执行[28][29][31] - 董事会拥有制度解释权，若与法规冲突需立即修订并重新提交股东会审议[32]