会议安排 - 公司2025年5月29日召开第二届董事会第十次会议，决定6月18日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 2025年5月30日在上海证券交易所及指定媒体披露股东大会通知[5] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月18日上午11:00召开[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 投票情况 - 出席现场会议的股东或股东代理人4名，代表20,235,087股，占有效表决权股份总数16.7053%[9] - 参与网络投票的股东或股东代理人59名，代表28,630,083股，占有效表决权股份总数23.6359%[9] 议案审议 - 股东大会审议议案与通知相符，无修改或新增议案[10] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意票28,520,039，占比99.6156%[13] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》等多项议案同意票及占比情况[13]

会议信息 - 股东大会于2025年6月18日在上海徐汇区召开[2] - 出席股东和代理人59人，表决权占比23.6359%[2] - 公司董监高出席会议，律师列席[5] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意比例99.6156%[6] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》同意比例97.9850%[6] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》同意比例97.9850%[7] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》同意比例98.1675%[7] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》同意比例97.9850%[7] - 《星环信息科技（上海）股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》同意比例97.9920%[9] 会议合规 - 律师见证股东大会程序和结果合法有效[12][13]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1] 报告的核心观点 - 25Q1亏损同比收窄及现金流改善释放积极信号，预计公司2025 - 2027年营业收入分别为4.27/5.08/6.05亿元，对应增速为15.0%/19.0%/19.1%，归母净利润分别为 - 2.38/-1.59/-1.03亿元，分别减亏30.7%/33.3%/34.9%，对应每股盈利为 - 1.96/-1.31/-0.85元；给予公司2025年15倍PS，目标市值64.1亿元，目标价52.93元 [7] 根据相关目录分别进行总结 主要财务指标 - 2024 - 2027年营业总收入分别为3.71/4.27/5.08/6.05亿元，同比增速分别为 - 24.3%/15.0%/19.0%/19.1%；归母净利润分别为 - 3.43/-2.38/-1.59/-1.03亿元，同比增速分别为 - 19.2%/30.7%/33.3%/34.9%；每股盈利分别为 - 2.84/-1.96/-1.31/-0.85元；市盈率分别为 - 16/-23/-35/-53倍；市净率分别为5.0/6.4/7.8/9.2倍 [3] 公司基本数据 - 总股本12,112.95万股，已上市流通股9,396.61万股，总市值58.21亿元，流通市值58.21亿元，资产负债率23.58%，每股净资产8.49元，12个月内最高/最低价78.90/24.75元 [4] 运营效率与现金流 - 2025年Q1销售/管理/研发费用率分别为57.06%/47.43%/75.76%，同比变化 - 31.44/+4.57/-14.46pct；2024年全年销售回款4.56亿元，同比增加11.56%，高于营收规模；2025Q1经营活动现金流净额同比改善47.0% [7] 业绩情况 - 2024年公司营业收入3.71亿元，同比下降24.31%；归母净利润 - 3.43亿元，同比亏损扩大；2025Q1营业收入同比增长2.59%，归母净利润同比减亏5.74%，扣非净利润同比减亏6.0% [7] 分业务与行业收入 - 2024年基础软件业务收入2.85亿元，同比下降28.5%，占比76.84%，其中大数据与云基础平台/分布式数据库/智能分析工具收入同比 - 39.4%/-4.2%/-54.0%；应用与解决方案收入0.73亿元，同比下降8.0%；金融（40.5%）、政府（29.3%）为两大主力，收入同比 - 4.9%/-30.2% [7] AI战略与业务突破 - 推出Sophon LLMOps大模型运营平台、星环知识平台TKH；大模型相关业务斩获近5000万元订单，覆盖金融、政府、能源等领域；与宏碁合作的AIPC搭载无涯·问知系统，实现“云端协同” [7] 财务预测表 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面预测数据，如2024 - 2027年营业总收入分别为3.71/4.27/5.08/6.05亿元，毛利率分别为50.7%/58.2%/58.8%/59.2%等 [8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级，目标价 52.93 元 [1][7] 报告的核心观点 - 25Q1 亏损同比收窄，大模型业务初现突破，公司短期处技术投入与市场拓展阶段，但亏损收窄及现金流改善释放积极信号 [1][7] 根据相关目录分别进行总结 主要财务指标 - 2024 - 2027E 营业总收入分别为 3.71 亿、4.27 亿、5.08 亿、6.05 亿元，同比增速为 -24.3%、15.0%、19.0%、19.1%；归母净利润分别为 -3.43 亿、-2.38 亿、-1.59 亿、-1.03 亿元，同比增速为 -19.2%、30.7%、33.3%、34.9% [3] 公司基本数据 - 总股本 12112.95 万股，已上市流通股 9396.61 万股，总市值 58.21 亿元，流通市值 58.21 亿元，资产负债率 23.58%，每股净资产 8.49 元，12 个月内最高/最低价 78.90/24.75 元 [4] 运营效率与现金流 - 2025Q1 销售/管理/研发费用率分别为 57.06%/47.43%/75.76%，同比变化 -31.44/+4.57/-14.46pct；2024 年全年销售回款 4.56 亿元，同比增加 11.56%；2025Q1 经营活动现金流净额同比改善 47.0% [7] 业绩情况 - 2024 年公司营业收入 3.71 亿元，同比下降 24.31%；归母净利润 -3.43 亿元，同比亏损扩大；2025Q1 营业收入同比增长 2.59%，归母净利润同比减亏 5.74%，扣非净利润同比减亏 6.0% [7] 业务与行业收入 - 2024 年基础软件业务收入 2.85 亿元，同比下降 28.5%，占比 76.84%；应用与解决方案收入 0.73 亿元，同比下降 8.0%；金融、政府收入占比 40.5%、29.3%，同比 -4.9%/-30.2% [7] AI 战略与业务突破 - 推出 Sophon LLMOps 大模型运营平台、星环知识平台 TKH；大模型相关业务斩获近 5000 万元订单，与宏碁合作的 AIPC 搭载无涯·问知系统 [7] 投资建议 - 预计公司 2025 - 2027 年营业收入分别为 4.27/5.08/6.05 亿元，归母净利润分别为 -2.38/-1.59/-1.03 亿元，给予公司 2025 年 15 倍 PS，目标市值 64.1 亿元，目标价 52.93 元，维持“推荐”评级 [7]

会计师事务所选聘制度 核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘流程，确保审计质量和财务信息可靠性，同时维护股东利益 [1] - 选聘需遵循严格程序，包括资质审查、董事会及股东会审议，并强调审计委员会的监督职责 [3][4][6] - 对会计师事务所的执业质量、诚信及保密能力提出明确要求，并规定解聘/改聘的具体条件和流程 [5][15][16] 选聘资质要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度 [5] - 需熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队，并能严格保密公司信息 [5] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [5] 选聘程序 - 提案可由审计委员会、代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或半数以上独立董事提出 [6] - 采用竞争性谈判、公开选聘等方式，确保公平公正 [8] - 流程包括资质审查、材料提交、审计委员会审议、董事会及股东会批准，最终签订业务约定书 [9][11] 审计委员会职责 - 制定选聘政策、监督流程，提出会计师事务所及审计费用建议 [7] - 每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告及监督职责报告 [7][23] - 调查拟聘事务所的执业质量，必要时要求现场陈述 [10] 解聘与改聘规定 - 解聘需提前20天通知会计师事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见 [15] - 改聘需审计委员会约见前后任事务所，评估执业质量并发表审核意见 [16] - 年度审计期间原则上不得改聘，除非出现重大执业缺陷或无法保障报告披露 [18] 监督与处罚 - 审计委员会需监督事务所工作，检查财务法规执行情况及审计约定书履行 [23] - 对违规选聘行为，董事会可处分责任人，股东会可追偿经济损失 [24] - 事务所若未按时提交报告、串通虚假应聘或分包业务，公司可终止合作 [25] 文件管理 - 选聘相关文件需保存至少十年，禁止伪造、隐匿或销毁 [26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会审议生效 [27][28][29]

公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举流程，特别强调保障中小股东权益 [1][2] - 细则依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及科创板相关监管规则，同时需符合《公司章程》要求 [2] 累积投票制实施规则 - 累积投票制适用于选举两名及以上董事的场景，允许股东集中或分散使用表决权 [2][3] - 股东表决权计算公式为持股数乘以应选董事人数，投票可集中投给单一候选人或分散投给多人 [2][13][14] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行，投票权分别计算且不得交叉使用 [4][17] 董事候选人提名要求 - 董事会或持股1%以上股东有权书面提名董事候选人，独立董事需额外符合《上市公司独立董事管理办法》 [3][7][8] - 提名人需核实候选人资质并确保其公开声明独立性，公司须提前披露候选人完整资料供股东评估 [3][9][10][11] 投票有效性标准 - 股东投票数超过总表决权则无效，不足则差额视为弃权，候选人得票需超出席股东表决权半数方可当选 [4][16][18] - 若得票相同导致超额当选，需重新选举；三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任直至补选完成 [5][19][20] 细则执行与修订 - 细则由董事会解释，与新颁布法规冲突时以法律及《公司章程》为准，修订需经股东会审议生效 [6][22][23][24]

核心观点 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案，聚焦主营业务升级为AI基础设施企业，推动高质量发展[1] - 通过技术研发、生态建设、人才激励、现金流管控等措施提升经营效率和市场竞争力[2][3][8][11] - 强化合规治理与投资者沟通，优化信息披露质量[13][14][15] 主营业务与战略升级 - 战略定位从数字基础设施提供商升级为AI基础设施企业，整合大数据、人工智能、云计算技术赋能金融、政府、能源等行业数智化转型[1] - 2025年聚焦核心业务，依托分布式技术、SQL编译等31项核心技术推动高质量发展[4][7] - 大数据基础平台TDH实现分布式SQL编译器、计算引擎等核心组件自主研发，脱离国外开源框架依赖[7] 技术研发与创新能力 - 2024年研发投入2.6247亿元，占营收70.65%，累计获授权发明专利157项、软件著作权434项[6] - 研发团队近400人，覆盖大数据、AI、云计算领域，核心团队深耕行业超10年[4] - 未来围绕数据全生命周期研发"一站式"解决方案，包括大数据与云基础平台、分布式数据库等产品[8] 生态建设与市场拓展 - 通过扩充经销商网络、适配国产化软硬件生态、优化产品文档等完善生态体系[3] - 加强技术峰会、客户联合宣传、开发者社区运营等品牌建设活动[4] - 目标提升国产大数据技术生态影响力，扩大市场占有率[3] 人才管理与激励机制 - 创新宽带薪酬制度，结合岗位价值评估与市场行情动态调整薪酬[8] - 2023-2024年实施限制性股票激励计划，累计向200名核心员工授予114.6191万股[9][10] - 2025年计划优化绩效考核与激励机制，吸引顶尖人才提升组织效能[11] 现金流与经营效率 - 2024年销售回款4.5559亿元，同比增长11.56%，销售费用和管理费用同比下降13.25%和8.53%[11] - 建立客户信用评级模型，动态监控高风险客户并优化催收策略[12] - 强化应收账款责任制，通过法律手段降低坏账风险[12] 公司治理与合规 - 修订《董监高持股变动管理制度》，完善治理结构[13] - 组织董事及高管参加监管培训，提升新《公司法》等法规的履职能力[13] - 独立董事参与重大决策审议，提供专业意见支撑[13] 投资者关系 - 2024年举办3次业绩说明会，回复E互动问题64次，接待千余次投资者来电及3场机构调研[15] - 通过多渠道沟通传递战略进展，增强投资者认同感[15] - 持续优化信息披露质量，遵循"真实、准确、完整"原则[14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对公司章程及相关制度进行修订 [1] - 调整依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百二十一条及配套制度规则 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会的职能，原《监事会议事规则》同步废止 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程修订涉及股东权利义务、公司组织结构及治理机制等多方面条款 [2][3][4] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [21][22] - 明确股东会职权调整，删除与监事会相关表述，新增审计委员会职能描述 [23][24] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司会计账簿需满足连续180日持股3%以上条件，公司可基于正当理由拒绝 [10][11][12] - 股东会决议程序优化，轻微程序瑕疵不影响决议效力，争议需通过诉讼解决 [13][14] - 新增股东代表诉讼机制，持股1%以上股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [15][16][17] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员9名，含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工选举产生 [38] - 独立董事需符合独立性要求，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露 [36][37] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [38] 公司财务与担保规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等 [24] - 新增财务资助限制条款，累计资助总额不得超过已发行股本10%，需董事会2/3以上通过 [5] - 股份回购后需按情形在10日至3年内完成注销或转让，且合计持股不得超过10% [5] 会议与决策机制 - 临时股东会召开条件调整为审计委员会可提议召开，持股10%以上股东可自行召集 [25][26][27] - 股东会表决权实行"一股一票"，类别股股东除外，选举董事可采用累积投票制 [32][33] - 会议记录保存期限不少于10年，需与现场签名册及网络投票资料一并存档 [31][32]

总则 - 本制度旨在规范星环信息科技（上海）股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解职等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 董事在特定情形下需继续履职直至补选完成：包括董事会成员低于法定人数、审计委员会不符合要求、独立董事比例违规等 [4] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会合规 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [6] - 股东会决议可解任董事，董事会决议可解任高级管理人员，决议当日生效 [7][8] - 禁止任职情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人等 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单 [10] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [11] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定履行方案，否则承担赔偿责任 [12] 离职后的义务 - 离职后忠实义务和保密义务持续有效，直至商业秘密公开 [13] - 离职6个月内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股总量的25%（司法强制等除外） [14] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查 [15] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [16] - 被追责者可申请15日内复核，但不影响财产保全措施 [17] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19]

公司治理变更 - 星环科技召开2025年第一次职工代表大会，决议选举张立明为第二届董事会职工代表董事，其原职务为非职工代表董事 [1] - 张立明的新任期自2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案起，至第二届董事会任期届满止 [1] - 公司同步推进取消监事会及修订《公司章程》的治理结构调整 [1] 高管背景 - 新任职工代表董事张立明拥有26年ICT行业经验，曾在大唐电信集团迪爱斯、上海西典科技、天睿信息等企业担任技术管理职务 [2] - 张立明自2019年6月起担任星环科技服务事业部总经理，现任公司董事兼副总经理 [2] - 其职业经历覆盖通信设备、企业软件服务等领域，具备华东及华南区市场管理经验 [2]