监事会会议情况 - 第十届监事会第五次会议于2025年8月18日以现场方式召开，3名监事全部出席，会议由监事会主席陈德行主持 [1] - 会议审议通过了《2025年半年度报告》及其摘要，确认报告编制程序合规、内容真实反映公司经营状况 [1] 可转债发行方案核心条款 - 发行规模不超过25亿元人民币，期限6年，每张面值100元按面值发行 [5][6] - 票面利率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构协商确定 [5] - 转股期限为发行结束满6个月后至到期日止，初始转股价格不低于最近一期经审计每股净资产 [7][8] - 设置向下修正条款：连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%时可触发修正程序 [11] - 赎回条款包括到期赎回和条件赎回（股价连续30日≥转股价130%或未转股余额<3000万元） [13][14] - 回售条款允许持有人在最后两年内股价连续30日低于转股价70%时按面值加利息回售 [14] 募集资金用途 - 拟募集资金25亿元全部用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [21][22] - 项目总投资30亿元，不足部分将通过自筹资金解决 [22] 发行程序进展 - 方案已获监事会全票通过，尚需提交股东大会审议及证监会注册 [24][25] - 发行有效期12个月，若获核准可自动延续至发行完成日 [24] - 将聘请资信评级机构进行评级并每年跟踪评级，本次发行不提供担保 [23] 投资者权益安排 - 原股东享有优先配售权，具体比例由董事会与承销商协商确定 [19] - 制定债券持有人会议规则，明确持有人权利义务及触发会议的情形 [20][21] - 转股后新增股份享有与原股同等分红权益 [15]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月4日14点00分，地点为山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月28日，A股股票代码605589，简称圣泉集团 [7] 会议审议事项 - 议案包括修订股东大会和董事会议事规则、发行可转换公司债券相关条件及方案、募集资金运用可行性分析、前次募集资金使用情况报告等 [3][4] - 所有议案已通过2025年8月18日第十届董事会第六次会议审议，公告发布于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票程序与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息通过5G阅读、短信推送参会邀请及议案信息，投资者可根据指引直接投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [6][7] - 登记方式需提供有效证件及持股凭证，法人股东需加盖单位印章的授权文件，登记地点为圣泉集团办公楼二楼证券部 [7] - 现场会议签到截止时间为2025年9月4日13:30，费用自理 [8] 其他信息 - 会议联系方式：联系人巩先生，电话0531-83501353，邮箱sqzqb@shengquan.com，地址山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部 [8] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的受托人可自行表决 [9][10][11]

前次募集资金使用情况 - 公司发布了前次募集资金使用情况报告，详细披露了资金使用情况 [1] - 报告涵盖了1-12页的内容，对募集资金的使用进行了全面说明 [1] 鉴证报告 - 公司提供了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告 [1] - 鉴证报告位于文档的1-2页，对资金使用情况进行了独立验证 [1]

募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额19.46亿元，发行8106万股，每股发行价24.01元，扣除发行费用后净额18.40亿元 [1] - 2022年非公开发行股票募集资金总额8.75亿元，发行6225.22万股，发行价14.06元/股，扣除发行费用后净额8.70亿元 [7][8] 募集资金存放与管理 - 设立专项账户存放募集资金，与工商银行、中国银行、齐鲁银行、光大银行等签署三方/四方监管协议，确保专款专用 [2][3][4][5] - 2023年变更保荐机构为中信证券，并重新签署监管协议 [4] - 制定《募集资金管理制度》规范资金使用流程 [2] 募集资金使用与变更 - 2021年IPO募集资金初始投向包括酚醛复合材料扩产、陶瓷过滤器改造等5个项目，计划总投资18.46亿元 [1][19] - 2023年3月变更部分募投项目：将陶瓷过滤器项目1.27亿元转投年产1000吨官能化聚苯醚项目（总投资1.61亿元） [9] - 2024年4月将"科创中心建设项目"变更为"圣泉集团总部科创中心"项目，计划投资1.46亿元 [11] - 2025年2月再次变更募投方向：将总部科创中心项目调整为"先进材料创新基地"，并整合两个项目结余资金2134.32万元投入 [12] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日，2021年IPO募集资金累计使用18.40亿元，剩余1.72亿元未使用 [16][19] - 2022年定增募集资金已全部使用完毕，主要用于补充流动资金及偿债 [8][16] - 酚醛复合材料扩产项目累计投入9.21亿元，铸造用陶瓷过滤器项目投入1.27亿元 [19] 募集资金临时补流情况 - 2021-2025年期间多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次规模0.8-3.6亿元，累计归还超10亿元 [13][14][15] - 2025年6月末仍有1.8亿元临时补流资金未归还 [15] 项目效益实现情况 - 年产3000吨功能糖项目2022-2025年6月累计实现效益3167万元 [21] - 其他项目因建设期或性质特殊未披露具体效益数据 [22]

股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规要求 [1] - 决策过程中需听取投资者（特别是中小股东）和独立董事意见 [1] - 综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金支出安排及股东意愿等因素 [1] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红，其次为股票或现金与股票结合方式 [1] - 现金分红条件：当年净利润及未分配利润为正时，每年现金分配比例不低于可供分配利润的30% [2] - 差异化现金分红政策： - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配条件 - 经营良好且股价与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配方案 [2] 利润分配决策程序 - 董事会拟定方案时需听取中小股东意见，与独立董事、监事讨论 [3] - 独立董事可征集中小股东意见并提出分红提案 [3] - 利润分配方案需经股东大会表决权2/3以上通过 [3][4] - 公司提供网络投票便利股东行使表决权 [4] 利润分配监督与实施 - 监事会对董事会执行分红政策及决策程序进行监督 [4] - 董事会需在股东大会决议后2个月内完成股利派发 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或经营重大变化需调整政策时，董事会提出议案需经2/3以上股东表决通过 [4] - 独立董事、监事会需对调整发表审核意见 [4] 附则 - 规划解释权归董事会，自股东大会审议通过后实施 [5]

可转换公司债券持有人会议规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所可转债发行实施细则等法律法规 [1] - 适用范围为公司依据《可转债募集说明书》发行的可转换债券及其持有人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力，包括未出席会议或反对决议的持有人 [2] 债券持有人的权利与义务 - 持有人权利包括：按持有份额获取约定利息、转股、行使回售权、转让/质押债券、信息获取权、本息求偿权及会议表决权等 [2] - 持有人义务包括：遵守发行条款、足额缴款、执行会议决议、不得要求提前偿付本息等 [3] 债券持有人会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：募集说明书条款变更、发行人违约解决方案、发行人重大结构变化应对、担保变化处理及规则修改等 [3][4] - 禁止决议事项包括：同意不支付本息、变更利率/期限、取消赎回/回售条款等 [3] 会议召集与通知机制 - 触发会议的情形包括：募集说明书变更、发行人支付违约、减资/合并/破产等重大事项、担保人不利变化等9类情形 [4] - 召集主体为公司董事会，若董事会未及时召集，持有10%以上未偿还债券面值的持有人可发起召集 [5] - 通知需提前15日公告，内容需含会议时间、议案、出席方式及债权登记日等要素 [5][6] 会议议案与出席规则 - 议案需由召集人起草，临时议案可由持有10%以上债券面值的持有人提出，但需提前10日提交 [7][8] - 出席方式包括本人或委托代理人，代理人需持授权委托书及持有人身份证明文件 [9][10] 会议表决与决议效力 - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有人无表决权 [12][13] - 决议需经出席会议的50%以上债券面值持有人同意方为有效 [14] - 决议对全体持有人具有强制约束力，涉及发行人权利义务变更的需经发行人书面同意 [15] 会议记录与文件管理 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等7类要素，保管期限为10年 [15][16] - 决议需在通过后2个工作日内公告，会议文件由公司董事会保管 [16] 附则与其他规定 - 规则自可转债发行日起生效，争议解决管辖法院为公司住所地法院 [17] - "未偿还债券"不包括已兑付、转股或回购注销的债券 [17]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元人民币，用于产业化项目和补充流动资金[1][9] - 选择可转债作为融资工具主要考虑其兼具债权和股权特性，能够满足公司发展资金需求同时降低融资成本[1][2] - 可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易[1] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合格投资者[2][3] - 将向原股东优先配售，具体比例由董事会与保荐机构协商确定[3] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[3] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权人士根据市场状况与保荐机构协商确定[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日均价[5][7] - 转股价格调整公式明确规定了派息、送股、增发等情形下的调整方法[6][21] 合规性分析 - 公司最近三年平均可分配利润（7.03亿/7.89亿/8.68亿元）足以支付债券利息[9][12] - 2022-2024年加权平均净资产收益率分别为7.80%/8.37%/8.24%，符合不低于6%的要求[13] - 资产负债率保持在28%-36%的合理水平，现金流状况正常[12] 募集资金使用 - 募集资金将严格按照披露用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出[9][18] - 投资项目符合国家产业政策，不涉及财务性投资或证券买卖业务[18] - 项目实施不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易[18] 投资者保护条款 - 设置赎回条款：连续30日中有15日股价不低于转股价130%时可赎回[23] - 设置回售条款：最后两年股价连续30日低于转股价70%时可回售[24] - 转股价向下修正条款：股价持续低迷时可下调转股价[25][26] 发行方案合理性 - 方案已履行董事会审议程序，将提交股东大会表决[29] - 采用现场和网络投票方式保障股东表决权[29] - 针对即期回报摊薄风险制定了详细的填补措施[30]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元，用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [4][5][6] - 本次发行可能摊薄即期回报，公司通过加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施降低风险 [10][11][12] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补即期回报措施作出承诺 [12][13] 财务指标测算 - 假设2025年、2026年归母净利润及扣非净利润增长率分别为0%、10%、20%，2024年归母净利润为8.68亿元，扣非净利润为8.30亿元 [1][2] - 在三种增长假设下，2026年扣非后基本每股收益分别为0.90元、1.09元、1.29元（全部转股情形） [2][3] - 初始转股价格拟定为32.80元/股，基于董事会决议前20个交易日交易均价与前一交易日均价孰高值 [1] 募投项目 - 募投项目总投资30.01亿元，拟投入25亿元，聚焦绿色新能源电池材料产业化，包括酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线 [4][5][6] - 酚醛树脂基多孔碳应用于高端手机电池，重组树脂基多孔碳成本低于椰壳类材料，覆盖中低端市场 [5][6][8] - 公司现有酚醛树脂、呋喃树脂产销量国内第一，技术已应用于消费电子、动力电池等领域 [4][8] 技术与市场储备 - 截至2025年6月30日，公司拥有有效专利超800项（发明专利超500项），研发人员754人，新能源板块研发团队35人 [7][8] - 公司深度绑定下游客户，参与前端研发设计，硅碳负极产品已送样测试并探索产业化 [9][10] - 生物质精炼技术解决椰壳基材料批次稳定性问题，重组树脂基多孔碳性能接近合成树脂基产品 [5][6] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，规范使用并加快项目建设进度 [10] - 严格执行利润分配政策，未来三年股东回报规划已制定 [11] - 完善公司治理结构，强化风险管控以提升盈利能力 [11][12]

公司合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施 [1] - 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作 [1] - 公司不断完善治理结构、健全内控体系以提高治理水平 [1] 公司融资计划 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 本次公告为满足发行可转债的相关法律法规要求 [1]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及中国证监会相关规定制定，旨在规范股东会议事程序和保护股东权益 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法定三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等六类法定情形 [1][3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举非职工董事、审议董事会报告、批准利润分配方案、决定增资减资、发行债券、公司合并分立等13项法定职权 [3] - 对重大交易事项（除受赠现金资产等特殊情形外）设置决策权限标准，包括交易资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值50%以上，或交易利润/营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超500万/5000万等量化门槛 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需提供专业机构审计评估报告（日常经营关联交易除外） [6] 股东会召集程序 - 独立董事、审计委员会或合计持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，若不同意则提议方可自行召集 [7][8] - 自行召集股东会的股东需满足连续90日持股10%以上条件，且召集时持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [8][9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，通知内容需完整披露提案、股权登记日、表决方式等要素，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [11] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30开始 [12][13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括修改章程、重大资产重组（超总资产30%）、股权激励等 [18][19] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，选举董事可实行累积投票制（大股东持股30%以上必须采用） [20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议要点、表决结果等要素，由董事会秘书负责保存至少10年 [17][19] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果，未通过提案需特别提示 [23][24] - 新任董事在选举提案通过后立即就任，利润分配方案需在会后2个月内实施 [24][25]