董事会组织结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 审计委员会的召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等16项职权 [4] - 对达到交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的资产净额占净资产10%且金额超1000万元等标准的重大交易事项有决策权限 [5][6] - 关联自然人交易金额超30万元或关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次 [9][11] - 临时会议需提前3日通知，定期会议需提前10日通知 [11][13] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等非现场方式 [18] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经符合公司章程规定的人数表决通过，实行一人一票制 [28] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [30] - 表决方式为记名投票，临时会议可采用通讯方式表决 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容 [45] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书等，保存期为10年 [46] - 影响超过10年的决议相关记录需保留至影响消失 [46]

审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，经全体董事过半数选举产生或罢免 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议并履行协调职责 [2] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [3][4] 审计委员会运作机制 - 下设审计工作小组作为日常办事机构，内部审计部牵头负责会议组织及资料准备 [3] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5][10] - 会议需三分之二以上成员出席方有效，决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决，重大事项需提交董事会审议 [11][12] 财务与审计监督职能 - 审阅公司财务报告并对真实性、准确性及完整性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [7][9] - 制定选聘会计师事务所政策并监督流程，提出审计费用建议及评估外部审计机构独立性 [4][5] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行，可要求特别审计或专项调查 [7][8] - 在年报编制中协调审计时间安排，督促会计师事务所提交报告并形成书面意见 [9] 信息披露与决策程序 - 公司须披露审计委员会人员构成变动及履职中发现的重大问题 [13] - 审计委员会提案未获董事会采纳时需披露事项并说明理由 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，决议内容需以书面形式呈报董事会 [13] - 决策程序包括审阅财务报告、关联交易合法性评估及内审部门工作评价 [8][12]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所上市 [2] - 发行总额不超过人民币250,000万元，具体规模由股东大会授权董事会确定 [2] - 每张可转债面值100元人民币，按面值发行，期限为发行之日起六年 [2][3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定，采用每年付息一次的方式 [3] 转股条款 - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价及最近一期经审计每股净资产 [5] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [7] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者 [8] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债 [9] - 若公司股票连续三十个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [10] - 在最后两个计息年度内，若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [10][11] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过250,000万元，拟用于年产10万吨生物基硬碳负极材料项目、补充流动资金等 [16] - 若实际募集资金少于拟投入金额，不足部分将通过自筹解决，募集资金将存放于专项账户 [16] 财务数据 - 2025年6月末货币资金139,139.43万元，较2024年末增长14.2% [19] - 2025年6月末应收账款269,883.45万元，较2024年末增长32.2% [19] - 2024年度营业总收入911,953.05万元，同比增长70.4%；净利润86,785.26万元，同比增长9.9% [23] - 2025年1-6月营业总收入1,001,955.06万元，已超过2024年全年收入的90% [23]

公司可转换债券发行计划 - 公司于2025年8月18日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案 [1] - 具体发行方案详见2025年8月19日上海证券交易所网站披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件 [1] 审批流程进展 - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 发行事项需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会注册批复后方可生效 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关修订需提交股东大会审议通过 [1][2] - 公司章程修订涉及统一"股东大会"改为"股东会"表述 删除所有监事相关条款 调整为审计委员会职能描述 [2][3] - 法定代表人制度新增追责条款 明确法定代表人辞任程序及职务行为责任承担机制 [3] 股东权利与决策机制 - 股东权利条款扩充 新增股东查阅会计凭证权限 明确股东会决议无效情形及诉讼程序 [6][7] - 重大交易决策标准调整 新增"受赠现金资产 债务减免"例外情形 触发标准维持总资产50% 净资产50%等阈值 [13] - 累积投票制适用范围收窄 仅适用于董事选举 取消监事选举相关条款 [15][20] 董事会职能强化 - 审计委员会被赋予原监事会全部职权 成员需包含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [32][33] - 独立董事职权扩大 新增关联交易前置审议 承诺变更审查等专项权限 建立独立董事专门会议机制 [30][31] - 董事忠实义务条款细化 新增近亲属关联交易披露要求 明确商业机会回避规则 [24][25] 利润分配与资本运作 - 利润分配政策强调稳定增长 现金分红方案需经出席股东会表决权2/3通过 配套中小股东沟通机制 [44][45] - 减资规则修订 允许不按持股比例减资 新增亏损弥补型减资特殊程序 需30日内完成公告 [48] - 合并交易审批权限下放 净资产10%以内的合并事项可经董事会决议豁免股东会审议 [47] 信息披露与内控体系 - 定期报告披露时限明确 年报4个月 半年报2个月 季报1个月 审计委员会替代原监事会审核职能 [41][42] - 内审机构直接向董事会汇报 接受审计委员会监督 重大线索需立即报告 参与内控评价报告编制 [46] - 控股股东行为规范升级 新增8项禁止性规定 涵盖资金占用 担保操纵 信息泄露等合规红线 [10][11]

财务表现 - 营业收入53.51亿元 同比增长15.67% [1] - 归母净利润5.01亿元 同比增长51.19% [1] - 扣非净利润4.81亿元 同比增长51.13% [1] - 基本每股收益0.6元 [1] 业务板块表现 - 先进电子材料及电池材料收入8.46亿元 同比增长32.43% [1] - 该板块销量4.01万吨 同比增长14.90% [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入53.51亿元 同比增长15.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.01亿元 同比增长51.19% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.81亿元 同比增长51.13% [1] - 基本每股收益0.60元 [1]

可转债发行 - 可转债发行总额不超过250,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[14][15][16] - 采用每年付息一次方式，到期归还本金并支付最后一年利息，计息起始日为发行首日[18][21] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[25][26] - 有转股价格调整、赎回、回售等相关条款[27][29][33][35][37][39] - 向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[42] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为139139.43万元，较2024年末增加[57] - 2025年1 - 6月营业总收入535,072.29万元，营业总成本473,553.31万元[64] - 2025年1 - 6月净利润为52143.44万元，归属于母公司股东的净利润为50093.85万元[65] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 28301.09万元[69] - 各报告期末公司资产总额呈持续增长趋势，负债总额也呈增长趋势[86][90] 市场扩张和并购 - 2025年1 - 6月公司以1631.45万元取得定边县靖前石英砂有限责任公司67%股权并纳入合并范围[71] - 2024年公司以1400万元取得广东炬林能源开发有限公司70%股权并纳入合并范围[74] - 2023年公司以22377.55万元取得承德东伟新材料科技有限公司51%股权并纳入合并范围[78] 资金用途与利润分配 - 本次发行可转债拟募集资金不超25亿元，用于绿色新能源电池材料产业化项目20亿元和补充流动资金5亿元[48][98] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，现金优先，有现金分红条件和比例规定[101][103][104][105] - 2022 - 2024年公司有现金分红情况，最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[113][115][116][117]

业绩总结 - 2024年度营业收入1,001,955.06万元，较2023年上升9.87%[6] - 2024年营业总成本90.527854019亿元，较2023年增长10%[29] - 2024年营业利润9.9049431161亿元，较2023年增长5.59%[29] - 2024年利润总额9.8944607577亿元，较2023年增长4.65%[29] - 2024年净利润8.9112368394亿元，较2023年增长11.04%[29] - 2024年基本每股收益1.05元/股，较2023年增长2.94%[29] - 2024年稀释每股收益1.05元/股，较2023年增长2.94%[30] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金84.12亿元，较2023年增长9.72%[33] - 2024年经营活动现金流量净额2.31亿元，较2023年下降72.88%[33] - 2024年投资活动现金流量净额 -3.66亿元，较2023年增长39.83%[33] - 2024年筹资活动现金流量净额3.22亿元，较2023年增长252.61%[33] 资产负债 - 2024年末流动资产合计71.15亿元，较2023年末增长15.59%[19] - 2024年末非流动资产合计76.18亿元，较2023年末增长4.34%[19] - 2024年末流动负债合计34.89亿元，较2023年末增长15%[21] - 2024年末非流动负债合计6.79亿元，较2023年末下降19.59%[21] - 2024年末股东权益合计105.65亿元，较2023年末增长10.3%[21] - 2024年末货币资金12.18亿元，较2023年末增长18.81%[19] - 2024年末存货18.26亿元，较2023年末增长29.16%[19] - 2024年末短期借款15.45亿元，较2023年末增长63.16%[21] 项目进展 - 100万吨/年秸秆生物质精炼一体化项目（一期）预算206713.47万元，累计投入占预算比例99%，工程进度99%，利息资本化累计金额31843301.42元[193] - 硬碳负极材料项目预算78200万元，累计投入占预算比例53%，工程进度53%[193] 财务政策 - 公司自2024年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对本年度财务状况及经营成果未产生影响[140] 税务情况 - 增值税税率为13%/9%/6%/5%/3%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[141] - 公司及14家高新技术企业子公司2024年度可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[150] - 公司利用特定材料生产并销售的综合利用产品，增值税即征即退比例为90%[147] - 子公司山东圣泉新材料股份有限公司销售新型墙体材料，增值税即征即退比例为50%[147] - 子公司济南圣泉铸造材料有限公司生产销售的涂料、山东圣泉新能源科技有限公司生产的电池免征消费税[148]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元人民币 [1] - 募集资金扣除发行费用后将用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [1] 资金投向 - 绿色新能源电池材料产业化项目为主要投资方向 [1] - 部分资金将用于补充流动资金 [1]