宁波德昌电机股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 1 第二章 募集资金的存储 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《宁波德昌电机股份有限公司公司 章程》(以下简称"《公司章程》")及其他法律法规和规定，结合公司实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金； "超募资金"是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募 集资金净额"）超过计 ...

信息保密制度 - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[4] 信息报送规定 - 公开披露定期报告前不向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部信息使用人报送信息不早于业绩快报披露时间[5] - 对外报送未公开重大信息需履行登记流程[5] - 对外报送信息后经办人员2个工作日内备案[6] 其他要点 - 《保密提示函》等原件由董事会办公室存档10年[6] - 外部单位违规使用信息致损公司有权索赔[9] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[11]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东关系自然人不得担任[7] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[8][9] - 过往任职有相关不良记录未满12个月不得被提名[9] - 会计专业人士需5年以上相关专业岗位全职经验[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][18] - 连续两次未参会且不委托，董事会30日内提议解除[18] 独立董事履职要求 - 对董事会议案异议应披露[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[20] - 发表意见应明确清晰，含基本情况等[21][22] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24][26] 公司支持与沟通机制 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 健全与中小股东沟通机制[30] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[29] - 专门会议提前3日书面通知，1人不超2人委托，2人以上出席，决议过半数通过[34][35] - 有利害关系事项特定情况提交董事会审议[36] 现场工作要求 - 每年现场工作不少于十五天[40] - 年初提计划，董事会秘书准备和通知配合[44] - 现场工作问题建议公司整改反馈，未整改可报告[44][45] 年报相关要求 - 会计年度结束后管理层汇报并安排考察[47] - 审计前财务负责人提交资料，出具意见后安排见面[49] - 董事会秘书协调沟通，异议陈述理由并披露[49] - 全体同意可聘外部机构，费用公司承担，编制审议期保密[49] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含[51] - 修改按规定公告披露[51] - 由董事会制订解释，股东会审议通过实施[52]

信息报告主体 - 子公司指分公司及控股超50%或具实际控制权的公司[2] - 报告义务人获悉重大信息2日内履行内部报告程序[2] - 控股股东和持股5%以上股东向董事会和董秘报告[4] 报告情形规定 - 董高无法履职超3个月需报告[6] - 重大事项未完成交割或承诺未履行，每30日报告进展[11] 信息报告管理 - 董事会领导信息披露和报告工作，董事长是第一责任人[13] - 董秘组织和协调重大信息内部报告工作[14] - 董办是归口部门，各单位负责人是本单位第一责任人[14] 报告流程与要求 - 报告义务人先向董办报告并提供材料[15] - 重大事项材料包括主要内容、法律文件等[16] - 董办收集业务与财务数据，审核披露义务并报告[16] 保密与责任 - 报告义务人配合了解详情，对未公开信息保密[17][19] - 未履行义务致违规受处分担责，情形包括不报告等[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜按中国法律和章程执行[22] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[22]

宁波德昌电机股份有限公司 股东及董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管 理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《彤程新材料集团股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司股东以及董事、高级管理人员从 事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第三条 本制度适用下列减持行为： （一）持有 5%以上 ...

会议召集 - 董事会每年至少开两次定期会议[5] - 特定主体提议应召开临时会议，董事长10日内发通知[7][8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[11] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事应在定期和临时会议前分别5日和1日确认参会[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 非现场会议以特定方式算出席人数[16] 会议表决 - 表决一人一票，记名投票或举手表决[19] - 普通决议全体董事过半数赞成，担保需出席会议2/3以上董事同意[23][31] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议通过[23] - 无关联董事不足3人，提交股东会审议[23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[24] 会议其他 - 提案不明，主持人应要求暂缓表决[24] - 会议记录需包含多项内容，现场董事签字确认[27] - 会议档案保存不少于十年[28] - 会议结束两日内公告决议，成员保证内容真实准确完整[30] - 公告披露前确保知悉者范围最小[31]

信息披露职责 - 持股5%以上大股东负有信息披露职责[3] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是具体执行人和交易所指定联络人[29] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] - 半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，年度需在会计年度结束后1个月内、半年度需在半年度结束后15日内进行业绩预告[18] - 扣除相关收入后的营业收入低于1亿元且相关利润为负值，需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[15] - 半年度报告应记载公司基本情况等7项内容[16] - 季度报告应记载公司基本情况等3项内容[18] 信息披露媒体及保存 - 公司公开披露信息指定媒体为上海证券交易所网站，信息保留时间不得少于五年[6] - 董事会办公室对公司对外信息披露文件分类存档保管期限为十年[34] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应在董事会形成决议等时点及时履行信息披露义务[25] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状[26] - 控股子公司、参股公司发生可能影响股价事件时公司应履行披露义务[22][27] 权益变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或出现被强制过户风险需披露[24] - 涉及公司收购等导致股本总额等变化时信息披露义务人应披露权益变动情况[24] 关联信息报送 - 持股百分之五以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[37] 定期报告流程 - 定期报告编制需与上交所预约披露时间[40] - 定期报告经董事会审议通过后向上海证券交易所报告并提交文件[42][43] 临时报告披露 - 触及披露事项时信息披露义务人应立即履行报告义务[44] - 涉及股票交易异常波动的临时报告需报董事长同意后披露[44] 信息豁免披露 - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[45] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[46] 保密及违规处理 - 董事和高管不得对外披露公司应披露但未披露内容[51] - 内幕信息知情人在披露前负有保密责任[53] - 违规泄露信息的知情人将受处分和经济处罚[56] - 信息披露违规需在5个工作日内报证券机构备案[56] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需告知公司[35] - 应在报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和上交所[48] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[49] - 制度由董事会负责修订和解释[59]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数之积[26] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[27] - 股东投选董事选票数超最高选票数，所选董事候选人选票无效，所有选票视为弃权[29] 董事选举 - 当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[30] - 若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，进行第二轮选举，仍未达要求则再次召开股东会选举[30] - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，多者当选[31] - 若因候选人票数相同导致当选董事人数超应选人数，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[39] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是名下全部股东账户所持相同类别股份的数量总和[41] - 公司召开股东会提供网络投票方式，现场股东会应在证券交易所交易日召开[41] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对特定股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[44] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应及时公告[41]

宁波德昌电机股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息 披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）《宁波德昌电机股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披 露管理制度》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指公司年度报告（以下简称"年报"）信息披 露工作中有关参与人员和机构因违反《信息披露管理制度》及相关法律法规及证 券监督管理机构、上海证券交易所的有关规定，不履行或者不正确履行职责、义 务或其他个人原因，造成公司年报信息披露发生重大差错且给公司造成重大经济 损失或造成不良社会影响时，公司有权对其进行的追究与处理。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及各分（子）公司 的负责人、各分（子）公司财务负责人、公司控股股东和持股 ...

宁波德昌电机股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通交流，深化投资者对 于公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，完善公司 法人治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指 引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规要求，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司董事会负责制定和修订投资者关系管理制度。董事会秘书负责 投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理的目的、原则与对象 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系 ...