第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易 所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为 公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度 的审议程序及对外信息披露要求。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 宁波德昌电机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《民 法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《宁波德昌电机股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。 第二章 对外担保的条件 第五条 对外担保的主办部门为公司财务部，法务部协办，必要时 ...

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3天通知[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[20] - 决议需经全体委员过半数通过[21] - 会议档案保存期限为10年[17] 职责与权限 - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策[2] - 下设工作小组负责日常工作[4] - 制订董事薪酬方案需经董事会和股东会批准[10] - 制订高管薪酬方案需报董事会批准[10] - 制订长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[11] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关材料[20] - 委员可质询董事和高管，后者应及时回复[20] 评估与保密 - 委员结合多因素评估董事和高管业绩指标[20] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[20] 细则说明 - 细则未尽事宜按公司章程等规定办理[22] - 细则由公司董事会负责解释并审议通过后生效[22]

宁波德昌电机股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用宁波德昌电机股份 有限公司（以下简称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债 权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《公司章程》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。 （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开 ...

宁波德昌电机股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司(以下简称"公司")高级管理人员 的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）主要职责是对公司董 事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见 和建议。董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的 规定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会 设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议，由独立董事委员担任。提名委员 会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六条 提名委员会有权在其单方面认为必要 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[4] 制度执行 - 制度适用于公司及其参控股子公司[2] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[10] - 重大事项制作备忘录报送交易所[12] - 内幕信息登记知情人告知秘书核实报备[19] 保密与追责 - 内幕信息知情人控制在最小范围并保密，不得谋利[14] - 股东、实控人违规泄露公司保留追责权[15] - 保荐人等违规泄露可解除合同追责[16] - 知情人违规致重大损失移送司法[16] 其他 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[18] - 制度自董事会通过施行，由董事会解释修订[19] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一事[21]

交易原则与类型 - 公司开展期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 套期保值业务包括对现货库存等进行套期保值[6] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需经董事会、股东会审议[9] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需经董事会、股东会审议[10] 披露规则 - 公司期货和衍生品交易损益及浮动亏损达标准应及时披露[11] 职责分工 - 管理层在授权额度内行使交易管理职责[14] - 财务和业务、内审、董事会办公室分别负责实施管理、审查监督、审批披露[14] 风险管理 - 公司应制定应急处置预案，设止损限额[15] - 开展境外及场外衍生品交易需评估风险[15] - 相关部门应跟踪评估风险及套期保值效果[16] 其他规定 - 参与人员须遵守保密制度[18] - 各操作环节及人员相互独立，由内审监督[19] - 违规致损失将追究责任[20] - 制度依国家法律等执行，由董事会制定解释[22] - 制度实施后原《远期结售汇业务管理制度》废止[22]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 根据主任委员提议不定期开会，提前三天通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议，检查实施情况[6][7] 战略工作小组职责 - 负责战略委员会决策前期准备，提供公司资料[10] 细则生效与修改 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[15]

宁波德昌电机股份有限公司 股份回购管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）股份回购行为，提高公司治理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的 行为： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监 ...

管理层设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 会议相关 - 总经理办公会提前两日通知与会人员[18] - 参加人员为总经理等，必要时扩至部门经理[17] 权限管理 - 总经理在授权内审批事项，超权限报董事会[16] - 投资项目经办公会、董事会审议，限额以上由股东会批准[16] 人事管理 - 总经理提名高管需征求意见，任免部门负责人经人事考核[17] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 工作汇报 - 总经理定期或不定期向董事会报告，年度结束后四月内提交报告[21] - 公司重大变化等情况，总经理应及时报告[26] 考核机制 - 董事会对总经理等实行业绩挂钩的考核奖惩办法[23] - 公司建立负责人绩效评价及激励约束机制[23] - 绩效考核由人力资源部组织，接受委员会指导[23]

宁波德昌电机股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理组织体系及其工作职责 第四条 公司舆情管理工作由公司董事会统一领导和管理。必要时可成立舆 情管理应急小组，由董事长任组长，其他成员根据舆情工作需要由公司董事会秘 书、其他高级管理人员或相关职能部门负责人组成。 第一条 为了提高宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品 牌形象、商业信誉、正常生产经营活动、股票及其衍生品种交易价格造成的影响， 切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下 统称"法律法规"）和《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定 ...