董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，可连续聘任[4] - 出现细则第六条情形等，公司应在一个月内解聘[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、股权管理事务等[9][12] - 协助董事会加强公司治理、制定资本市场发展战略[11][12] 细则实施与管理 - 细则由总经理提修正案，董事会审议通过后实施[15] - 公司设董事会办公室，由董事会秘书分管相关工作[13] 证券事务代表 - 任职条件参照细则第六条执行[6]

对外投资审议标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，应经董事会审议通过并披露[8] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，应提交股东会审议并披露[9] 免于股东会审议情况 - 受赠现金资产等不涉及对价支付交易可免于提交股东会审议，但需信息披露[11] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免于提交股东会审议，但需信息披露[11] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 对外投资计算原则 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算原则适用规定[13] - 分期实施对外投资，以协议约定全部金额为标准适用相关规定[14] 对外投资实施与管理 - 对外投资项目经批准后，由总经理组织实施，业务部门具体落实[16] - 业务部门或项目实施小组应对项目进行跟踪管理，异常情况向董事会报告[16] 股权交易计算 - 公司购买或出售股权，按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用规定[11] 对外投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等四种情况下收回对外投资[17][18] - 公司可在投资项目有悖经营方向等四种情况下转让对外投资[19] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[22] 关联交易与制度执行 - 对外投资涉及关联交易等事项应遵照相关规定执行[24] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[24] 制度解释与施行 - 本制度由董事会负责解释[25] - 本制度经股东会通过之日起施行，修改时亦同[26]

人员变动 - 董事辞任自公司收到报告之日生效，2 个交易日内披露[4] - 公司应在董事提出辞任 60 日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司 30 日内确定新代表人[5] 文件与股份 - 董事及高管离职 3 工作日内移交文件[9] - 任职期间每年转让股份不超所持同类别总数 25%[11] - 离职半年内不得转让所持公司股份[12] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[14]

上市与股本结构 - 公司于2021年10月21日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本为484,069,040元[10] - 公司设立时发行股份2000万股，已发行股份484,069,040股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[20] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份10%，应3年内转让或注销[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可请求诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足5人、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，6名非职工董事[101] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[150] - 满足条件时，公司现金分红不少于当年可供分配利润的10%[153] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[163] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[173] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[182] 章程相关 - 章程修改需经主管机关审批的须报批，涉及登记事项的办理变更登记[190] - 章程由公司董事会负责解释[194]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（部分除外）需股东会审议[17] - 为关联人提供担保需股东会审议[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[18] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[19] 特殊情况处理 - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易需提交股东会审议[19] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[21] 交易金额计算 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[20] - 与关联人发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[22] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年金额，实际超出预计金额需按超出额重新履行审议程序并披露[29] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[30] 资产交易 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[32] 豁免情况 - 单方面获利益且无对价、无义务的交易，以及关联人按不高于贷款市场报价利率提供资金且公司无需担保的交易，可免于按关联交易审议和披露[34] - 与关联人共同出资设公司，若均现金出资且按出资额定股权比例，达股东会审议标准可豁免提交审议[34] 协议与定价 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重履行审批程序[37] - 关联交易定价应公允，实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[38] - 除政府定价或指导价外，有可比独立第三方市场价格或收费标准可优先参考确定交易价格[38] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价可参考关联方与非关联方非关联交易价格确定[39] - 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格，可用合理构成价格（合理成本费用加合理利润）定价[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等五种定价方法[39] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[41] - 本制度未尽事宜按国家法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[41] - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准之日起实施，修改时亦同[41]

会计师事务所选聘 - 5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 可采用公开、邀请或单一选聘方式[6] 聘期与更换 - 聘期一年，可续聘[8] - 更换应在第四季度结束前完成[8] 审核与披露 - 审计委员会审核改聘提案约见前后任[10] - 改聘需详细披露解聘原因等[10] - 每年披露履职及监督报告[13] 其他规定 - 有分包情形不再聘用并扣减费用[13] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[16]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理机构 - 董事会设薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬政策方案[4] 薪酬方案审议与实施 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[4] 不同类型董事薪酬情况 - 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过[6] - 在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领津贴[6] - 未在公司担任职务的非独立董事不在公司领薪酬和津贴[6] 高级管理人员薪酬评定与发放 - 高级管理人员按具体职务、工作绩效和公司经营业绩等综合评定薪酬[7] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前金额，按规定扣除相关事项后发放[10] 费用报销与制度生效 - 董事和高级管理人员相关差旅费及合理费用由公司据实报销[11] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[11]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股权等能实际控制的为控股子公司[2] - 控股子公司重大会议通知和议案须提前五日报公司董事会办公室[9] - 各控股子公司按母公司会计政策执行计提资产减值准备等事项[13] 信息汇报 - 委派董事会议结束后1个工作日内向董事长汇报情况[6] - 子公司定期向母公司提供季度（月度）报告[13] - 股东会、董事会结束后1个工作日内提交会议决议[23] - 季度、半年度、年度结束10个工作日内提交财务报表[23] - 在建工程和对外投资项目按季、半年、年度结束后10天书面报告进度和达产达效情况[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[15] - 内部审计内容包括经济效益审计等[16] 投资管理 - 控股子公司报批投资项目前需进行前期考察和可行性论证[19] - 控股子公司实施项目投资按批准投资额控制[19] 信息责任 - 控股子公司总经理或常务副总经理为信息提供第一责任人[21] - 需提供对公司形象及利益可能有重大影响的信息[22] - 确保所提供信息真实、准确、完整[23] 其他 - 重大收购、出售资产等事项应及时报告母公司[24] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 制度由董事会负责修订和解释[27] - 制度自董事会审议通过后生效[27]

宁波德昌电机股份有限公司 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审 部日常审计管理工作。 内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力： 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制 度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《宁波德昌电机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员， 对公司的治理结构、财务收支、经济活动、内部控制以及风险管理等有关方面的 适当性、真实性、合法合规性、有效性，实施独立、客观监督并作出评价和建议， 以促进企业完善公司治理、实现目标的活动。 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对 象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审计管理工 作的标准。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为专业会计人士[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应及时增补[7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，审核财务信息及其披露[9] - 督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[13] - 负责安排年度财务报告审计工作，协商确定审计时间[34] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并书面记录[34] 财务报告审议 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 年度审计报告完成后对年报表决，决议提交董事会审核[34] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 需三分之二以上成员出席，通知提前3天送达，特别紧急除外[19] - 决议经全体委员过半数同意通过[20] 资料与报告 - 财务部门会前提供相关财务报告等资料[26] - 审计监察部每季度开会，至少每年提交一次内审报告[14] 会议档案 - 会议档案保存期限为10年[25] 独立董事参会 - 应亲自出席，因故不能出席书面委托其他独立董事[18]