内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股50%以上的子公司[1] 内幕信息管理机构 - 董事会为内幕信息最高管理机构，董事会秘书为负责人，证券事务部为日常执行部门[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[2] 内幕信息定义与范围 - 指对公司股票价格有重大影响且未公开的信息，列举28类情形包括经营方针变更、重大投资、股权变动、并购重组等[3][4] - 特别明确持有5%以上股份股东变动、主要资产抵押/出售超过30%、重大诉讼仲裁等均属内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、实际控制人、服务中介机构人员等11类主体[4][5] - 知情人的配偶/父母/子女也被纳入监管范围[5] 登记备案机制 - 需完整记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[6][7] - 重大事项（如并购、重组）需同步提交进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员[7][8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需遵守《对外报送信息管理制度》[9] - 知情人在信息公布前不得买卖股票或建议他人交易，不得通过任何形式传播信息[10][11] 违规追责措施 - 违规行为将面临降职、解雇、赔偿等内部处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[12][13] - 中介机构违规可终止服务合同并追究赔偿责任[14] 制度附件与执行 - 包含5个标准化附件表格（知情人登记表、保密协议等）用于操作执行[15][16][17] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[18]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格13.33元，募集资金总额724,999,998.01元 [1] - 扣除不含税发行费用13,909,476.44元后，实际募集资金净额为711,090,521.57元 [1] - 资金到位情况经天衡会计师事务所审验，并于2025年3月7日出具验资报告 [1] 募集资金专户存储监管协议签订情况 - 新增全资子公司苏州金猫咖啡有限公司及南通佳之味食品有限公司作为募投项目"咖啡扩产建设项目"的实施主体 [1] - 新增苏州市吴江区联华路及南通市海门经济技术开发区福州路作为实施地点 [1] - 公司为增设实施主体开设募集资金专户，并与保荐人、商业银行签订四方监管协议 [1] 募集资金专户开立情况 - 苏州金猫咖啡有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001013000873173，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] - 南通佳之味食品有限公司在中信银行吴江支行开设专户，账号8112001012500873175，专户余额0.00元，用于咖啡扩产建设项目 [1] 四方监管协议主要内容 - 协议甲方包括佳禾食品工业股份有限公司及两家子公司，乙方为中信银行苏州分行，丙方为中信证券 [1][2] - 专户仅用于存储和使用募投项目资金，不得存放非募集资金或用作其他用途 [1][2] - 甲方可将部分资金以现金管理投资产品形式存放，但需及时通知丙方并确保资金最终转回专户 [2] - 乙方需按月向丙方提供产品受限情况及账户状态 [2] - 丙方每半年度对甲方进行现场调查并检查专户存储情况 [3] - 甲方或乙方未配合丙方查询与调查时，甲方可单方面终止协议并注销专户 [4] 协议生效与争议解决 - 协议自各方签字盖章之日起生效，至资金全部支出完毕或专户销户后失效 [4] - 争议解决需提交北京仲裁委员会进行最终裁决 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格13.33元，募集资金总额724,999,998.01元 [1] - 扣除不含税发行费用13,909,476.44元后，实际募集资金净额为711,090,521.57元 [1] - 资金到位情况经天衡会计师事务所审验，并于2025年3月7日出具验资报告 [2] 募集资金投资项目调整 - 原计划募集资金总额不超过72,500万元，实际募集资金净额71,109.05万元，少于拟投入总额 [2] - 在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目的拟投入金额进行调整，调整后拟投入募集资金金额为71,109.05万元 [2][3] 自筹资金预先投入募投项目 - 截至2025年3月6日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为3,754.31万元 [3] - 公司拟置换募集资金投资金额为702.80万元 [3] 自筹资金预先支付发行费用 - 公司募集资金各项发行费用合计1,390.95万元（不含增值税），包括承销及保荐费用1,196.25万元、律师费用90.65万元等 [5] - 截至2025年3月6日，公司以自筹资金支付发行费用419.90万元（不含增值税），拟用募集资金置换366.12万元 [5] 审议程序及监管合规性 - 公司于2025年5月23日召开董事会和监事会，审议通过募集资金置换事项 [6] - 置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求 [6] 专项意见说明 - 监事会认为置换事项符合监管要求，有利于提高资金利用效率 [6] - 天衡会计师事务所出具鉴证报告，认为公司专项说明如实反映了预先投入情况 [7] - 保荐人核查后对置换事项无异议，认为审议程序合法合规 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订 根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [1] - 修订完成后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 该议案已获监事会全票通过 尚需提交股东会审议 [1][3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换时间距募集资金到账时间未超过6个月 [3] - 该事项符合《上市公司监管指引第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求 [3] - 该资金置换有利于提高公司资金利用效率 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3] - 该议案已获监事会全票通过 [3]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股54388597股，每股13.33元，募资724999998.01元[9] - 发行费用（不含增值税）13909476.44元，实际募资净额711090521.57元[9] 项目投资 - 咖啡扩产建设项目投资总额62115.10万元，拟投入募资53609.05万元[12] - 补充流动资金项目投资总额20000.00万元，拟投入募资17500.00万元[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目37543129.83元，拟置换募资7027951.54元[13] - 拟用募资置换已支付发行费用3661231.46元（不含增值税）[13]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行54,388,597股普通股（A股），每股13.33元，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[1][4] - 募集资金发行费用合计1,390.95万元，已用自筹资金支付419.90万元，拟置换366.12万元[7] 募投项目投入 - 截至2025年3月6日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目3,754.31万元，拟置换702.80万元[5] - 咖啡扩产建设项目拟投入53,609.05万元，补充流动资金项目拟投入17,500.00万元[6] 议案审议情况 - 2025年5月23日，公司董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[9]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内召开[8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 股东会其他规则 - 登记发言人数一般不超过10人[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 选举计票人、监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[21] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[20] - 股东买入违反规定的股份，超比例部分不计入有表决权股份总数[21] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[25] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[27] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[30] - 股东选举董事时累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权[31] - 董事候选人所得选票代表表决票数至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上才能当选[31] 决议相关规则 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[31] 方案实施与记录保存 - 公司将在股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[34] 制度相关 - 本制度所称“以上”都含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[36]

制度适用范围 - 制度适用于公司各机构、分公司、子公司（含直接或间接控股50%以上子公司等）[2] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%属内幕信息[7] 管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为管理工作负责人[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写登记表，并于三个交易日内交证券事务部备案[11] - 登记备案材料自记录起保存至少十年以上[11] - 涉及特定内幕信息，应向相关机构报送登记备案表[10] 相关人员责任 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 股东等研究涉及公司重大事项时应填写登记备案表[13] 信息披露与报备 - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[14] - 董事会秘书核实后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局报备[15] 信息流转与制度制定 - 内幕信息流转需按规定审批并备案[15] - 公司各部门、子（分）公司可制定内幕信息保密制度并报董事会备案[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处分[21] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[21] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[25] 信息保密与责任 - 上市公司未公开披露前的信息属内幕信息，应对其使用和保密严格管理[33] - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得擅自对外泄露、利用其交易等[33] - 公司股东、实际控制人在内幕信息依法披露前，不得滥用权利要求公司提供内幕信息[33] - 若内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易，公司董事会将处分相关责任人员[33] - 擅自泄露内幕信息或进行内幕交易，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[33] - 内幕信息知情人违反保密责任致公司重大损失且涉及犯罪，公司依法移交司法机关[34] 协议相关 - 乙方承诺在甲方依法披露前不对第三方泄漏所获知的内幕信息[36] - 乙方对所获知的内幕信息负有保密义务，应遵守甲方保密规章[37] - 乙方违反协议给甲方造成损失，应承担赔偿责任[38] - 因执行协议发生争议，协商不成可诉诸甲方所在地人民法院解决[38]

信息披露义务与责任人 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实准确完整[2] - 公司董事、高管保证披露信息真实准确完整及时公平[3] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[43] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告记载公司基本情况等十项内容，中期报告记载七项内容[16] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告一般可不审计，特定情形需审计[17] 业绩预告与审计意见 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会要专项说明[19] 重大事件披露 - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[24] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[27,28] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变动需配合披露[30] - 任一股东持有公司5%以上股份被质押等情况需配合披露[30] 会议相关披露 - 董事会决议涉及重大事项公司应及时披露[33] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，公司应公告发出通知[36] 其他披露要求 - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并定期报告进展[49] - 信息报告义务人应在事项发生第一时间报告重大信息[44]

管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理第一负责人[5] - 董事会秘书为日常负责人[10] - 董事会办公室承办日常管理工作[12] 信息披露 - 通过符合要求公告方式履行义务[10] - 可自愿披露，遵循公平诚信原则[10] - 披露预测性信息需列明风险[18] - 信息变化及时更新[11] - 发布重大信息及时报告披露[20] 股东沟通 - 积极组织股东会，为中小股东创造条件[14] - 保持联系渠道畅通，变化及时公告[16] 交流活动 - 必要时举行分析师会议等活动[19] - 活动尽量公开，可直播并提前通知[19] - 可与投资者面对面沟通并公布记录[22] - 可安排投资者参观，避免获取未公开信息[24] 媒体与顾问 - 选择适当媒体发布信息[26] - 必要时可聘请顾问，避免其代表发言[29] 合规要求 - 不得向分析师等提供未披露信息[31] - 避免委托发表表面独立报告[31] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释[34]