募集资金使用管理办法 2025 年 8 月 | 第二章 | 募集资金的存储 | 1 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 募集资金的使用管理 | 2 | | 第四章 | 募集资金投向变更 | 7 | | 第五章 | 募集资金使用的监督和责任追究 | 8 | | 第六章 | 附 则 | 8 | 第一章 总 则 第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权 人的合法权益，特制定本制度。 健之佳医药连锁集团股份有限公司 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构 或独立财务顾问； 第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及 《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定和要 求 ...

健之佳医药连锁集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 任职资格和任免 1 | | 第三章 | 职责 2 | | 第四章 | 法律责任 3 | | 第五章 | 附则 4 | 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第五条 本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价 董事会秘书工作的依据之一。 第二章 任职资格和任免 第六条 董事会秘书的任职资格为： 第一章 总则 第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以加强管理、保护相关权益[5] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 定期报告指年度、中期、季度报告[6] 披露事项 - 重大投资中一年内购、售重大资产超公司资产总额30%需披露[9] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[9] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[10] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[11][12] 管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[14] - 董事会秘书负责管理落实公司信息披露事务[14] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[17] 披露渠道与时间 - 指定刊载报纸为《中国证券报》等，指定网站为上交所网站[22] - 董事会秘书拟定定期报告披露时间并提前上报上交所[20] 披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会[20] - 须披露事项信息披露义务人应向董事会秘书办报告并提供资料[20] - 经常性披露事项经董事会秘书审核可直接披露[21] - 重大事项等临时报告经审议通过后披露[21] - 股票交易异常波动临时报告报请董事长同意后披露[22] 暂缓与豁免 - 公司按规定办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[25] - 拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露[26] - 拟披露信息属国家秘密等可豁免披露[26] - 暂缓、豁免需符合相关信息未泄漏等条件[26] - 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认[27] - 原因消除应及时披露并说明情况[27] - 业务须符合《股票上市规则》等规定[28] 保密义务 - 相关人员对未公开信息负有保密义务[30] - 重大事件信息公开披露前知情者不得发布消息[31] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[33]

管理责任 - 公司董事会是内幕信息知情人登记管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为直接责任人[6] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[9] 保密与登记要求 - 相关人员应配合登记报备和保密，不得泄露和内幕交易[7] - 各部门涉内幕信息应按制度执行，可制定保密制度备案[12] - 知情人应控制范围，不得泄露和谋利，公司签协议明确义务责任[12][13] - 5%以上股份股东等应配合登记[17] 档案与处理 - 重大影响事项披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] - 登记备案材料及备忘录至少保存10年以上[20] - 发现内幕交易等情况公司2个工作日内报送情况及处理结果[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[24]

对外投资审批 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不满50%等情况，需董事会审议批准[10] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，需董事会审议通过后提交股东会审议批准[12] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、标的营业收入等满足一定条件需董事会或股东会审议[10][12] 投资后续管理 - 对外投资收回、转让、核销依金额限制经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 投资项目终止要全面清查并注意违规行为[20] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 部门职责 - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时会计处理[22] - 负责管理部门跟踪评价投资效果并报告情况提处置意见[22] - 内部审计部门监督检查投资活动，检查岗位设置等情况[22] 其他 - 本办法与其他文件冲突时按其他文件执行[25] - 本办法解释权属于公司董事会[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[22] 决议通过要求 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 方案实施时间 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[28] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[26] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[23] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[25]

财务管理 - 制定财务管理制度加强公司管理，规范财务工作[3] - 建立财务相关内部控制，遵循全面性、重要性等原则[4][5] - 采用“矩阵式”管理模式，财务管理实行“统一领导，集中管理”垂管模式[6] - 财务中心负责风险识别、制度建设、财务监督等职责[8] - 财务中心组织全面预算管理工作，负责预算控制等[9] - 严格控制和审查成本费用支出，推动降本增效[9] - 每年至少一次调整授权并结合公司管理经营情况变化[26] - 每年至少一次对采购等标准合同或单据模板进行修订[26] - 全国财务部负责组织公司预算编制等工作[26] 职责划分 - 总部、分部各中心/部门按内控制度划分业务及财务管理职责[11] - 分部业务管理有合规管控、审批和管理责任[12] - 各部门经理对部门业务管理事务负直接、首要责任[12] - 业务部门是日常业务风险管控和财务管理主责部门，部门经理为第一责任人[15] 事务处理 - 业务及财务管理事务执行中相关责任人应具备专业胜任能力和经验，不足时上级领导需加强督导并担责[14][15] - 业务、财务管理事务存在重要问题时，线下征询意见后确定最终意见[16] - 提级请示、审核是提高重要等业务事务请示、审批级次[17] - 新业务等重要业务由业务承办部门牵头，中后台监管部门协作支持[17] - 征询初步审核意见是非正式知会及反馈，不作为最终审核意见[18] - 本中心/部门内部分歧通过请示等模式解决[18] - 跨部门分歧向总裁请示，以公司最终决定为准[20] - 公司重要、重大业务评估以董事会确定的重要性水平为准[21] - 财务管理事务分级管控分为简化、常规、特殊管控[21] 控制措施 - 财务管理主要控制措施包括不相容职务分离等多项控制[25] - 建立运营情况分析机制，经理层定期开展运营情况分析汇报[27] - 建立和实施绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[27] - 财产保护控制包括账务和实物保护控制，建立库存商品巡回盘点监督制度[28][29] - 重视信息系统建设，建立健全信息系统控制相关制度[29] - 完善资金运营管理内控制度，关注资金与资产相关账户列报[31] - 建立符合行业特点的门店销售、收银管理体系管控门店销售及存货[31] - 针对供应商专业服务业务完善会计系统控制，加强数据和人员操作检核[32] - 加强成本费用核算政策细化检核，监督费用相关情况[32][33] 其他策略 - 通过公平原则规范人事制度，建立培训和绩效评估体系[33] - 在经营省区设物流配送中心，为门店统一配送商品[33] - 主要采购模式为集中采购和地方采购，建立采购付款制度流程[34] - 规范关联交易决策权利和程序，避免或减少关联交易[34][35] - 采取“矩阵式”管理模式，加强对子公司管控[36] - 在门店拓展尝试以自建为主、收购为辅策略，完善收购制度[37] - 严格控制集团内担保行为，不对外担保[37] - 加强财报相关信息系统和内部控制风险评估与控制[39]

人员离职披露 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露相关情况，60日内完成补选[7] - 高级管理人员辞职流程审批结束后2个交易日内披露相关情况[7] 人员离职手续 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的每年减持不超所持总数25%[14] 其他规定 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[7] - 离职人员对追责决议有异议15日内可申请复核[16] - 高级管理人员离职遵守相关办法和制度[18] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[18]

减持比例限制 - 大股东或特定股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[3] - 大股东或特定股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%[3] - 董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[8] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 减持条件限制 - 控股股东等近三个会计年度累计现金分红低于同期年均净利润30%不得减持[4] - 20个交易日中任一日收盘价低于发行价，首次公开发行控股股东等不得减持[5] - 公司因违规被立案调查等未满6个月，控股股东等不得减持[4] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，控股股东等不得减持[4] - 董事和高级管理人员离职后6个月内不得减持[6] 减持披露要求 - 大股东等减持需提前15个交易日披露计划[7] - 减持计划实施完毕或未完成，需在2个交易日内报告并公告[8] 特殊情况规定 - 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[11] - 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内减持仍需遵守规定[12] - 控股股东等与其一致行动人解除一致行动关系，相关方6个月内继续共同遵守规定[12]

健之佳医药连锁集团股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：605266 公司简称：健之佳 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 212 健之佳医药连锁集团股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蓝波、主管会计工作负责人李恒及会计机构负责人（会计主管人员）宋学金声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 2 / ...