北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法 律 意 见 健之佳医药连锁集团股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650034 北京德恒（昆明）律师事务所 北京德恒（昆明）律师事务所（下称"本所"）作为贵公司的常年法律顾问， 本次指派王琳律师、谢峰律师出席贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称 "本次股东会"），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 对贵公司提供的与本次股东会有关的文件资料进行了审查，现根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及贵公司《章 程》的规定，就贵公司本次股东会的相关问题出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2025年8月 2 ...

板块整体表现 - 医药商业板块整体下跌0.29%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.13%，深证成指上涨0.38% [1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 塞力医疗涨幅居首，收盘价28.70元，上涨3.99%，成交额7.19亿元，成交量25.05万手 [1] - 国发股份上涨1.65%，收盘价6.16元，成交额6927.21万元 [1] - 第章章上涨1.22%，收盘价14.09元，成交额5007.96万元 [1] 领跌个股表现 - 大参林领跌板块，收盘价17.30元，下跌2.37%，成交额1.34亿元 [2] - 英特集团下跌1.27%，收盘价11.62元，成交额5949.80万元 [2] - 华人健康下跌0.94%，收盘价13.66元，成交额5641.74万元 [2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出1187.33万元，游资资金净流出5086.41万元，散户资金净流入6273.74万元 [2] - 塞力医疗主力资金净流入5344.13万元，主力净占比7.44%，居板块首位 [3] - 九州通主力资金净流入2113.75万元，主力净占比14.11%，占比最高 [3] - 益丰药房主力资金净流入1753.61万元，主力净占比7.36% [3] 成交活跃度 - 塞力医疗成交最为活跃，成交额达7.19亿元，成交量25.05万手 [1] - 上海医药成交额2.05亿元，成交量11.27万手 [2] - 益丰药房成交额2.38亿元，成交量9.25万手 [2]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月17日14:30在昆明健之佳总部召开[4] - 需审议取消监事会等议案[5] - 股东会前15分钟签到，发言不超3次，每次不超5分钟[10][11] - 议案记名投票，多选等视为废票[11] 公司策略 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权[14] - 员工超300人，调整1名董事为职工代表[14] - 修订《公司章程》等，原《监事会议事规则》作废[14] - 授权董事会责成办理备案等手续[15] - 修订章程及附件8月29日在上交所网站披露[15]

行业整体表现 - 2025年上半年7家头部连锁药店中4家营收下滑3家保持增长 [1] - 行业整体面临增长放缓与盈利分化局面大参林以135.2亿元营收居首益丰药房以8.8亿元净利润成为最赚钱企业华人健康以42.17%净利润增速成为增长最快企业 [3][4] - 一心堂出现营收与净利润双降营收89.14亿元同比下滑4.20%净利润2.50亿元同比下滑11.44% [3] 企业具体财务数据 - 老百姓营业收入107.74亿元同比下降1.51%归母净利润3.98亿元同比下降20.86% [3] - 大参林营业收入135.2亿元同比上升1.3%归母净利润7.98亿元同比上升21.4% [3] - 益丰药房营业收入117.22亿元同比下降0.35%归母净利润8.8亿元同比增长10.32% [3] - 健之佳营业收入44.57亿元同比下降0.6%归母净利润7238万元同比上升15.1% [3] - 漱玉平民营业收入48.81亿元同比上升1.3%归母净利润3625万元同比上升49.8% [3] - 华人健康营业收入25.04亿元同比增长15.52%归母净利润1.04亿元同比增长42.17% [3] 门店扩张策略调整 - 行业门店扩张策略整体调整出现关店潮老百姓直营门店净减少197家国大药房减少643家益丰关闭272家一心堂关闭241家健之佳调整关闭60家 [6] - 一季度全行业约3000家药店关闭退出市场行业存量近70万家洗牌刚刚开始 [6] 线上竞争与政策压力 - 线上平台如京东健康阿里健康美团等凭借供应链优势打破传统药店价格壁垒导致线下药店客单价与毛利率双降 [6] - 医保个人账户改革带量采购扩围医保支付方式改革等措施冲击药店盈利模式医保飞检常态化导致中小药店销售额大幅下滑 [7] - 租金人工费用上涨及数字化转型成本加重运营负担 [7] 业务多元化转型 - 连锁药店扩展至健康管理和药妆领域提供用药指导个性化健康管理方案如健之佳健康管理中心使单价提升25% [9][10] - 增加美妆保健品医疗器械等大健康商品销售老百姓非药品类收入同比增长超9%一心堂计划将非药销售占比提至40% [10] - 漱玉平民自有商品销售额同比增长约4%占比零售总额14%大参林建立O2O24小时送药服务体系 [10] 行业未来机遇 - 处方外流趋势持续2025年预计规模达5000亿元为零售药店带来增量市场 [11] - 带量采购常态化与医保支付改革持续影响行业毛利率 [11]

行业整体态势 - 医药零售行业进入结构性转型深水区 头部连锁药房从规模扩张转向质量优化[1] - 行业整体增速趋于平稳 细分领域和业务模式仍存在持续增长机会[1] - 2025年上半年六大上市连锁药房业绩呈现两极分化局面 大参林和漱玉平民实现营收净利双增 老百姓和一心堂出现双降[1][3] 财务表现分析 - 大参林营收135.22亿元同比增长1.33% 归母净利润7.98亿元同比增长21.38%[2][3] - 漱玉平民营收48.81亿元同比增长1.30% 归母净利润0.36亿元同比增长49.83%[2][3] - 老百姓营收107.74亿元同比下降1.51% 归母净利润3.98亿元同比下降20.86%[2][4] - 一心堂营收89.14亿元同比下降4.20% 归母净利润2.5亿元同比下降11.44%[2][4] - 健之佳营收44.57亿元同比下降0.64% 归母净利润0.72亿元同比增长15.11%[2] - 益丰药房营收117.22亿元同比下降0.35% 归母净利润8.8亿元同比增长10.32%[2] 门店扩张策略 - 大参林净增门店280家 老百姓净增108家 益丰药房净增17家 扩张速度较以往大幅放缓[7] - 一心堂净减少门店126家 健之佳净减少22家 漱玉平民仅净增7家[7] - 加盟模式成为扩张主流 老百姓加盟店净增305家直营店净减197家 益丰药房新增加盟店208家自建店81家 大参林新开加盟店413家自建店152家[7] 业务转型方向 - 多元化发展成主流 一心堂计划完成药妆店改造1000家 引入美妆个护母婴等功能食品品类[8] - 专业化建设加强 DTP药房和慢病管理受重视 漱玉平民拥有大病定点特药药房120余家 DTP销售占比超20%[9] - O2O业务快速增长 一心堂O2O销售占比81.02% 漱玉平民O2O销售额同比增长11.0% 大参林O2O门店上线率达93.54%[10] 技术创新应用 - AI技术深度应用 老百姓自研部署大模型建成多个生成式AI对话助手 大参林上线AI小参提供智能问答服务[11] - 大数据精准营销 大参林通过AI模型向会员推送个性化关怀达1.83亿人次[12] - 数字化转型加速 健之佳一心堂漱玉平民均加强信息化与智能化融合建设[13] 资本市场动态 - 股东减持频现 漱玉平民实控人计划减持公司总股本2% 阿里健康此前已减持1.83%股份[4] - 减持行为反映行业从粗放增长向精细化运营转型[5] 国际化布局 - 一心堂在香港成立联营企业 构建国际化供应链体系[10] - 健之佳收购香港君仁医药有限公司 拓展国际业务[11]

投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 核心观点 - 2025H1经营业绩稳步向好 归母净利润同比增长15.11%至0.72亿元 [4] - 2025Q2单季度归母净利润大幅增长265.85%至0.39亿元 [4] - 公司注重门店高质量发展 通过优化布局和扭亏措施提升业绩 [6] - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.74/2.13/2.58亿元 对应PE为19.1/15.6/12.9倍 [4] 经营业绩 - 2025H1实现营收44.57亿元 同比微降0.64% [4] - 毛利率35.69% 同比下降0.19个百分点 [4] - 净利率1.63% 同比上升0.27个百分点 [4] - 销售费用率29.08% 同比上升0.15个百分点 [4] - 管理费用率2.51% 同比下降0.15个百分点 [4] - 财务费用率1.46% 同比下降0.06个百分点 [4] 业务板块表现 - 医药零售营收40.20亿元 毛利率34.98% [5] - 便利零售营收1.84亿元 毛利率14.54% [5] - 中西成药营收32.31亿元 同比下降1.18% [5] - 医疗器械营收3.31亿元 同比增长5.05% [5] - 生活便利品营收2.25亿元 同比增长8.47% [5] - 个人护理品营收0.53亿元 同比增长7.19% [5] 门店发展 - 截至2025H1门店总数5,464家 含便利零售门店297家 [6] - 报告期内净减少门店22家 其中自建38家 关闭60家 [6] - 公司加强亏损门店业绩扭转措施 通过搬迁和同商圈补址提升业绩 [6] 财务预测 - 预计2025-2027年营业收入分别为95.12/101.08/109.91亿元 [7] - 预计营收增长率分别为2.5%/6.3%/8.7% [7] - 预计毛利率维持在36.1%-36.2%水平 [7] - 预计ROE将从2025年的6.2%提升至2027年的9.1% [7] - 预计每股收益分别为1.12/1.38/1.67元 [7]

行业整体态势 - 医药零售行业进入结构性转型深水区 头部连锁药房从规模扩张转向质量优化[1] - 行业整体增速趋于平稳 细分领域和业务模式仍实现持续增长[4] - 2025年1-5月医药零售市场规模2152亿元同比微降1.3% 药品零售微增0.2% 非药品类下滑8.5%[7] - 门店增长分化显著 仅35%实现正增长 另有1/3跌幅超15%[7] 财务表现分析 - 六大上市连锁药房2025年上半年业绩两极分化：大参林营收135.22亿元同比增长1.33% 归母净利润7.98亿元同比增长21.38%；漱玉平民营收48.81亿元增1.30% 归母净利润3625.09万元增49.83%；老百姓营收107.74亿元降1.51% 归母净利润3.98亿元降20.86%；一心堂营收89.14亿元降4.20% 归母净利润2.5亿元降11.44%；健之佳营收44.57亿元降0.64% 归母净利润0.72亿元增15.11%；益丰药房营收117.22亿元降0.35% 归母净利润8.8亿元增10.32%[2][5][6] - 与2024年相比 营收同比下降企业增多但多为微降 归母净利润下降企业减少且降幅收窄[1][6] - 漱玉平民2024年归母净利润下滑241.90% 2025年上半年通过亏损门店优化和库存管理实现盈利回升 毛利率环比2024年下半年提升3.45%[5][6] 门店扩张策略 - 门店扩张大幅放缓：大参林净增280家 老百姓净增108家 益丰药房净增17家 漱玉平民净增7家 一心堂净减126家 健之佳净减22家[1][9] - 加盟模式成为扩张主流：老百姓加盟店净增305家直营店净减197家 益丰药房新增加盟店208家自建门店81家 大参林新开加盟门店413家自建门店152家[10] - 健之佳二季度聚焦存量门店效率 扣非净利润从一季度同比下降38.55%改进至二季度同比增长123.94%[9] 业务转型方向 - 专业化与多元化成为升级主旋律：一心堂规划30%专业药房与70%多品类经营门店 2025年计划完成药妆店改造1000家 专业药房中打造1/3药诊店[11] - 漱玉平民聚焦高潜力品类（减重/睡眠/关节养护/心脑健康） 拥有大病定点特药药房120余家/院边店400余家/达标药房15家 DTP销售额同比增长8.66%占比超20%[12] - 商务部政策鼓励药店依法开展非药商品销售及相关健康服务[11] 数字化与新技术应用 - O2O业务成为重要增长引擎：2024年药品O2O市场规模突破300亿元 头部企业新零售业务占比稳定在8%-10%[13] - 一心堂新零售销售额7.27亿元其中O2O占比81.02% 漱玉平民O2O直营业务销售额4.55亿元增11.0% 大参林O2O门店上线率达93.54% 健之佳O2O营收增24.21% 老百姓O2O服务门店12480家 益丰药房O2O销售收入9.44亿元[13] - AI技术深度赋能：老百姓自研大模型建成多领域生成式AI助手 大参林接入DeepSeek-R1提供智能问答服务 通过AI推送个性化关怀达1.83亿人次[15][16] - 跨境电商布局加速：一心堂在香港成立联营企业 健之佳收购香港医药公司100%股权[13][14] 资本市场动态 - 多家企业遭股东减持：漱玉平民实控人一致行动人减持734.93万股占总股本1.83% 另有计划减持2% 大参林/老百姓/益丰药房均出现减持[7][8] - 减持行为被视为对过去粗放增长模式的否定 为新竞争格局腾出空间[8]

担保情况 - 为四家子公司综合授信业务合计担保最高债权本金1.55亿元[6] - 为全资子公司河北唐人医药担保主债权本金最高3000万元[6] - 本次为四家子公司担保金额分别为6500万、1000万、3000万、8000万元[2] - 公司为子公司提供多份《最高额保证合同》，担保金额不等[16] - 实际控制人蓝波、舒畅为子公司担保额度承担连带责任担保[17] - 截至公告日对外担保总额19.44亿元，占比69.48%[4] - 截至公告披露日，对全资子公司担保总额为194357.40万元，占比69.48%[20] - 截至公告披露日，不存在逾期对外担保[20] 授信情况 - 公司及子公司不超80亿元金融机构授信额度，用途有别[8] - 预计担保总额不超80亿元，综合授信期限最长不超8年，担保期限至债务履行期满后3年[8] 子公司业绩 - 云南健之佳连锁健康药房2025年1 - 6月营收26.50亿元，净利润2542.01万元[11] - 云南之佳便利店2025年1 - 6月营收2.12亿元[11] - 广西健之佳勤康医药2025年1 - 6月营收17141.15万元，净利润276.16万元[13] - 河北唐人医药2025年1 - 6月营收 - 245.06万元，净利润 - 852.18万元[15] 其他 - 2025年4 - 5月审议通过综合授信及担保议案[7] - 本次子公司申请综合授信及担保结合发展计划，满足资金需要[19]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入44.57亿元同比下降0.64% 归母净利润7237.82万元同比上升15.11% [1] - 第二季度单季度营收21.62亿元同比下降0.4% 净利润3885.27万元同比大幅上升265.85% [1] - 净利率1.63%同比提升19.81% 毛利率35.69%同比微降0.54% 三费占营收比33.05%同比下降0.19% [1] 资产负债结构 - 货币资金8.33亿元同比增长4.67% 应收账款5.7亿元同比大幅上升25.69% [1] - 有息负债37.88亿元同比增长20.87% 每股净资产16.81元同比下降3.86% [1] - 有息资产负债率达38.33% 货币资金/流动负债比例仅为22.03% [3] 现金流与每股指标 - 每股经营性现金流3.56元同比大幅增长91.53% 每股收益0.47元同比增长14.63% [1] - 应收账款/利润比例高达444.6% 显示回款压力较大 [3] 投资回报表现 - 2024年ROIC为3.77%资本回报率不强 历史中位数ROIC为13.69% [3] - 2024年净利率1.38%显示产品附加值不高 [3] 业务转型进展 - 医保结算收入占比40%同比下降4个百分点 公司降低医保依赖转向非医保业务 [6] - 处方药营收占比下降2.31% 非处方药占比提升1.77% 非药品类销售额增长1.94% [7] - 保健食品/个人护理品/医疗器械/生活便利品等非药业务均实现增长 [7] 运营效率优化 - 存货账面价值较期初大幅降低5.99亿元 存货周转效率提升 [7] - 已完成3000余家门店的商品陈列优化调整 依托"营采一体"营销体系优势 [7] 机构持仓与预期 - 融通健康产业灵活配置混合A/B持有710万股但进行减仓 该基金规模20.74亿元近一年上涨43.67% [4][5] - 分析师普遍预期2025年业绩1.96亿元 每股收益均值1.27元 [3] 行业环境应对 - 新开门店医保资质获取困难 公司积极与监管部门沟通争取平等竞争条件 [6] - 政策变化影响医药全产业链习惯 公司通过差异化经营模式转型应对 [7]

财务表现 - 2025年中报营业总收入44.57亿元同比下降0.64% 归母净利润7237.82万元同比上升15.11% [1] - 第二季度单季度营业总收入21.62亿元同比下降0.4% 归母净利润3885.27万元同比大幅上升265.85% [1] - 净利率1.63%同比增长19.81% 毛利率35.69%同比略减0.54% 三费占营收比33.05%同比减0.19% [1] - 每股收益0.47元同比增14.63% 每股经营性现金流3.56元同比大幅增长91.53% 每股净资产16.81元同比减3.86% [1] - 货币资金8.33亿元同比增长4.67% 应收账款5.7亿元同比增25.69% 有息负债37.88亿元同比增20.87% [1] 业务转型与结构调整 - 医保结算收入占比下降至40%同比下降4个百分点 公司通过强化非医保业务转型弥补政策影响 [6] - 处方药营收结构占比下降2.31个百分点 非处方药占比提升1.77个百分点 非药品类销售额增长1.94% [6] - 保健食品、个人护理品、医疗器械及生活便利品营收均实现增长 非药营收结构占比提升0.55个百分点 [6] - 存货账面价值较期初大幅降低5.99亿元 通过品类调整和促销清理释放货架、仓储等关键资源 [6] 投资回报与资本结构 - 2024年ROIC为3.77% 资本回报率不强 净利率1.38%显示产品附加值不高 [4] - 有息资产负债率达38.33% 货币资金/流动负债比例仅为22.03% 应收账款/利润比例高达444.6% [4] - 公司历史上ROIC中位数为13.69% 但2024年投资回报表现一般 [4] 机构持仓与市场预期 - 融通健康产业灵活配置混合A/B基金持有710万股进行减仓操作 该基金规模20.74亿元近一年上涨43.67% [5] - 证券研究员普遍预期2025年全年业绩达1.96亿元 每股收益均值预期为1.27元 [3] - 部分地区新开门店医保资质获取困难 公司正与监管部门沟通争取市场准入平等条件 [5]