三人行传媒集团股份有限公司 三人行传媒集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责召集和主持 委员会的工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资 料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议。 第一条 为进一步建立健全三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 ...

三人行传媒集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 三人行传媒集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《三人行传媒集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司董事会特设立战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，担任召集人，由董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会 根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 4种情形不得担任[4] 材料报送与聘任 - 拟聘任会议召开5个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[10] 职责与工作要求 - 为公司与上交所指定联系人，负责信息披露等9项职责[2][7] - 作会议记录并至少保存10年[15] 解聘与代行职责 - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘，解聘需说明原因[12] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 协助人员 - 应聘任证券事务代表协助工作[10]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[4] 会议相关 - 总经理办公会议每季度召开一次，特定情形下五个工作日内召开临时会议[17] - 工作例会提前3天通知与会人员并送达相关资料[26] 会议记录 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[17] 会议举行条件 - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[17] 总经理权限 - 总经理对特定固定资产等有处置权[29] - 总经理依据董事会授权决定公司经营开支等事项[29] 报告事项 - 遇重大情况总经理半小时内报告董事长[32] - 总经理向董事会报告公司资产等情况[33] - 总经理向审计委员会报告财务制度执行情况[33] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他由总经理组织[35] 辞职报告 - 辞职高级管理人员及时向证券交易所报告[42] 细则说明 - 细则“以上”“以下”含本数[42] - 细则未尽事宜按相关规定执行[42] - 细则经董事会通过实施，解释权归董事会[42]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须审议[6] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%须审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交审议[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会在规定情形出现时应在2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应在2个月内召开[11] 股东会通知相关 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开提议后，应在10日内书面反馈[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在10日内反馈[17] - 董事会同意后应在5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出[17] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[21] 股东会其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在2日内发补充通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] 关联交易与股东权利 - 重大关联交易指与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[43] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[40] - 公司董事会、独立董事等，持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[41] - 股东会审议关联交易，关联股东表决时应回避，其股份不计入有效表决总数[41] 董事选举与提案实施 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，选举董事应采用累积投票制[46] - 获选董事最低得票数须超出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[50] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程的决议[53] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[55] - 董事会秘书会后向监管部门上报材料并办理信息披露事务[55] - 国家法律法规修改、公司章程修改、股东会决定时，公司应及时召开股东会修改规则[57] - 规则修改事项按规定进行公告或披露[58] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61] - 会议记录保存期限为十年[35] - 中小股东有权对公司经营和议案提建议或质询，相关人员应真实准确答复[31] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[33]

报告与会议信息 - 公司于2025年8月15日发布《2025年半年度报告》[3] - 公司计划于2025年8月20日上午11:00 - 12:00举行2025年半年度业绩说明会[3] 会议形式与地点 - 本次投资者说明会以网络互动形式召开[4] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] 投资者参与 - 投资者可于2025年8月15日至8月19日16:00前登录上证路演中心网站进行提问预征集[4] - 投资者可在2025年8月20日上午11:00 - 12:00通过互联网登录上证路演中心在线参与业绩说明会[6] 参会人员与联系 - 参加人员包括董事长、总经理钱俊冬等[6] - 联系人是董秘办，电话为010 - 57648016，邮箱为investors@topsrx.com[7] 查看方式与公告时间 - 投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会召开情况及主要内容[8] - 公告发布时间为2025年8月15日[10]

业绩总结 - 2024年度主营业务毛利率达18.21%，较2023年提升[1] - 2024年末应收账款较年初减少2965.27万元，同比下降1.24%[1] - 2025年上半年归母净利润14420.70万元，同比增长10.83%[2] - 2025年上半年扣非归母净利润12665.61万元，同比增长4.56%[2] - 2025年公司资产负债率由年初的41.72%降至35.66%[2] - 2025年现金储备达91927.47万元，较年初增长47.18%[2] 分红回购 - 2024年每股派发现金红利0.72元，共派151788229.92元，占净利润123.10%[9] - 上市5年累计现金分红11.48亿元，派息融资比达109.65%[9] - 2024年累计回购股份1707949股，支付50003869.68元[10] - 2024 - 2026年计划年度现金分红不低于扣非净利润35%[12] 未来展望 - 2025年落实利润分配政策[12] - 2025年提高信息披露质量，强化投资者关系管理[13] - 2025年下半年优化公司治理架构及制度体系[15] - 2025年强化“关键少数”责任，开展合规培训[16] - 持续评估“提质增效重回报”方案，履行披露义务[17] 其他事项 - 已完成超百亿媒体投放[7] - 2025年上半年召开董事会3次、监事会2次等会议[14] - 2025年披露可持续发展暨社会责任报告[15] - 修订19项公司治理制度，制定《董事离职管理制度》[15] - 2024年组织董事长等人参加培训[16]

三人行传媒集团股份有限公司 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开 第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于 取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下： 一、取消监事会的情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华 人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称"《公司法》"）、中国证券监督 管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由 董事会审计委员会行使监事会职权。 二、修订公司章程的情况 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市 公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况和公司治理结 构调整等 ...

财务表现 - 报告期营业收入16.57亿元 同比下降13.36% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.44亿元 同比增长10.83% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.27亿元 同比增长4.56% [1] - 基本每股收益0.68元 [1]

财务表现 - 公司报告期实现营收16.57亿元 同比下降13.36% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.44亿元 同比增长10.83% [1] - 扣非净利润1.27亿元 同比增长4.56% [1] - 基本每股收益0.68元 [1]