浙江华康药业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二○二五年八月 董事会提名委员会实施细则 浙江华康药业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核。 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 提名委员会的人员组成 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 第 1 页 共 4 页 董事会提名委员会实施细则 成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 ...

浙江华康药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 二○二五年八月 第 1 页 共 5 页 浙江华康药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等法律法规、规范性文件及《浙江华康药业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； 第 2 ...

| 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 关于公司 2025 年中期利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 利润分配及转增比例：每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟每股分配比 例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事 会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。 一、利润分配及公积金转增股本预案情况 截止 2025 年 6 月 30 日，浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司"或 "华康股份"）期末可供分配的利润（母公司报表口径）为 117,447.35 万元。 经公司第六届董事会第三十二次会议决议，公司 2025 年半年 ...

财务表现 - 报告期实现营业收入18.66亿元，同比增长37.32% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.34亿元，同比下降3.38% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元，同比下降6.56% [1] - 基本每股收益0.45元 [1] 股东回报 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [1]

收购交易概况 - 公司拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权，其中三分之二通过股份支付、三分之一现金支付 [1][3][6] - 交易价格较标的公司账面价值5.45亿元溢价5.53亿元，增值率约100% [1][6] - 标的公司2024年评估值为11.01亿元，收购价与估值基本一致 [6] 标的公司财务异常 - 标的公司2023年归母净利润亏损877.76万元，2024年突然盈利1.03亿元，扣非净利润从-1753.88万元增至9852.22万元 [7][8] - 2023-2024年营业收入从7.17亿元增至9.19亿元，但第一大客户福田药业2024年陷入债务危机（涉案金额28.12亿元） [6][7] - 标的公司对福田药业的销售合理性存疑，后者因产能补充需求采购木糖醇 [6][7] 公司财务与经营状况 - 公司2020-2024年营业收入从13.20亿元翻倍至28.08亿元，但归母净利润在3亿元左右波动，2024年同比下降27.72%至2.68亿元 [8][9] - 2025年一季度营业收入8.17亿元（同比+28.63%），归母净利润8103.75万元（同比+1.30%） [9] - 截至2025年一季度末，公司有息负债28.06亿元，货币资金+大额存单约14亿元，财务费用1213.50万元超往年年度水平 [1][9] 收购战略与行业定位 - 收购旨在巩固公司在全球木糖醇市场的龙头地位，标的公司木糖醇产能及工艺处于行业前列 [1][8] - 双方业务协同可增强产业链稳定性，提升抗风险能力 [8] - 公司自称与标的公司均为木糖醇行业技术及产能领先企业 [8]

收购交易概况 - 公司拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权，其中三分之二采用股份支付，三分之一现金支付 [1][3] - 交易价格较标的公司账面价值5.45亿元溢价5.53亿元，增值率约100% [1][5] - 标的公司评估值为11.01亿元，收购价与估值基本一致 [5] 标的公司财务异常 - 标的公司2023年归母净利润亏损877.76万元，2024年突然盈利1.03亿元，扣非净利润从-1753.88万元增至9852.22万元 [7] - 2023—2024年营业收入从7.17亿元增至9.19亿元，但净利润波动剧烈 [7] - 标的公司第二大客户福田药业2024年陷入债务危机，涉及司法案件121起，涉案金额28.12亿元 [6] 公司财务状况 - 截至2025年一季度末，公司有息负债28.06亿元，货币资金及可转让大额存单合计约14亿元 [1][9] - 2025年一季度财务费用1213.50万元，超过2023、2024年全年水平 [9] - 2020—2024年营业收入从13.20亿元翻倍至28.08亿元，但归母净利润在2.37亿—3.71亿元区间波动 [9] 收购战略动机 - 标的公司为木糖醇行业知名企业，产能与工艺水平领先，收购旨在巩固公司在全球木糖醇市场的龙头地位 [8] - 双方业务协同可增强产业链稳定性，提升盈利能力和抗风险能力 [8] - 公司称此次同业并购将整合双方技术及产能优势 [8] 业绩表现 - 2024年公司营业收入同比增长0.9%至28.08亿元，但归母净利润同比下降27.72%至2.68亿元 [9] - 2025年一季度营业收入8.17亿元（同比+28.63%），归母净利润8103.75万元（同比+1.30%） [9]

收购交易概况 - 华康股份拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权，评估增值率102%，交易价格与估值基本一致 [1][2] - 豫鑫糖醇账面价值5.45亿元，收益法评估结果为11.01亿元，增值5.56亿元 [2] - 收购金额占华康股份净资产33亿元的33.3%，对上市公司影响重大 [1] 神秘大客户A公司 - A公司为豫鑫糖醇2023年第一大客户和2024年第二大客户，贡献数亿元营收 [1] - A公司被证实为福田药业，与豫鑫糖醇同属木糖醇生产商 [6] - 福田药业存在严重债务问题：两起被执行案件合计未履行金额1916万元，17份银行账户冻结法律文书，5087万元本金及2606万元利息不良债权 [7][8] - 福田药业厂区老旧，生产受债务问题影响，通过体外销售公司维持运营 [8][9] 关键人物李玉斌 - 李玉斌为豫鑫糖醇副总经理，曾任职福田药业销售负责人20年，2018年离职创业 [5][6] - 李玉斌实际控制豫鑫糖醇第三大客户乐湛特，乐湛特已停止相关业务 [13][15] - 李玉斌仍担任福田集团董事，福田集团持有福田药业33.07%股权 [6][15] 信息披露问题 - 华康股份以"商业秘密"为由隐匿A公司身份，评估报告未披露福田药业债务风险 [3][10] - 坤元评估称已考虑福田药业被执行因素，但未在报告中具体披露 [11][12] - 华康股份未直接回应福田药业采购合理性、坏账计提、信用状况披露等问题 [16] 行业与业务关联 - 福田药业主要客户包括卡夫、玛氏、可口可乐等国际品牌，与豫鑫糖醇存在同业竞争 [6] - 豫鑫糖醇向福田药业销售木糖醇及木糖，定价参考市场价格 [4] - 当地行业人士透露福田药业通过体外销售公司解决运营问题，反映资金链紧张 [8][9]

行业投资评级 - 增持（首次）[5] 市场概况 - 我国人均食糖消费量保持在30g/天左右，高于倡导的25g/天标准[1] - 2024年近4成美国消费者选择低卡或零卡糖以降低卡路里摄入[1] - 甜味剂对食糖的替代空间为每日人均9.3g，年度量级430万吨，占2024/25年度食糖消费量约27%[1] - 饮料市场在含糖食品需糖量结构中份额最大，2023年无糖饮料渗透率仅7.9%，增长空间较大[1] 甜味剂选择因素 - 经济性：人工甜味剂甜价比通常大于1，天然甜味剂大多低于1甚至低于白糖的0.2[2] - 安全性：天然甜味剂大多无ADI限制，但糖醇类可能引发腹泻；人工甜味剂基本都有ADI限制[2] - 口味：阿洛酮糖口感最接近蔗糖[2] - 消费者认知：2024年美国调研显示消费者对阿洛酮糖安全性认知最低，与其真实参数不符[2] 三氯蔗糖分析 - 2023年全球销量约2万吨，同比增长7%，占5大人工甜味剂甜度贡献39%[46] - 2018-2023年复合增速7.5%，高于其他人工甜味剂[46] - 2024年CR4市占率达95%，龙头企业包括金禾、康宝、科宏、新琪安[58] - 2024年8月价格从10万元/吨上调至17万元/吨，涨幅70%[58] 赤藓糖醇分析 - 2023年国内产能达38万吨/年，已超过2024年全球预测需求量23.8万吨[66] - 2025年CR3达81%，企业包括三元生物(33%)、东晓生物(24%)、玉峰集团(24%)[72] - 2025年全球市场规模预计11.74亿美元，2025-2030年复合增速17.34%[73] 阿洛酮糖分析 - 2019-2023年全球市场规模从0.33亿增至1.73亿美元，复合增速51.3%[74] - 预计2030年达5.45亿美元，2023-2030年复合增速17.8%[74] - 2024年北美占全球78%市场份额，泰莱、松谷化学和百龙创园占60%市场份额[81][83] - 2025年7月中国批准为新食品原料，国内已有20家企业布局，规划产能超27万吨[85] 投资建议 - 静态视角：关注三氯蔗糖龙头企业，预计维持7-8%增长[3] - 动态视角：关注阿洛酮糖的消费升级和工艺升级机会[3] - 选股维度：关注技术潜力强、资金实力雄厚且产品多元化的企业[3]

收购交易概况 - 华康股份拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权 评估增值率达102% 相对于公司33亿元净资产占比颇高[2][4] - 交易估值采用收益法 标的公司账面价值5.45亿元 评估值11.01亿元 增值5.56亿元[4] 客户结构分析 - 豫鑫糖醇2024年前五大客户收入占比45.14% 其中不凡帝占比13.35% A公司占比12.55% 乐湛特占比9.92%[6] - 2023年前五大客户收入占比55.82% A公司为第一大客户占比17.23% 不凡帝占比15.87% 乐湛特占比12.34%[6] - A公司2023年贡献营收12,351.41万元 2024年贡献11,534.01万元 主要采购木糖醇、木糖等产品[6] 关键人物关联关系 - 豫鑫糖醇副总经理李玉斌曾任职福田药业销售业务二十余年 2018年离职创业设立乐湛特[8][9] - 李玉斌实际控制豫鑫糖醇第三大客户乐湛特 同时担任福田集团董事[9][10][31] - 李玉斌曾担任A公司股东董事（2024年10月离任） 该股东持有A公司33.07%股权[8][9] 大客户风险状况 - A公司经调查确认为福田药业 该公司2020-2021年存在两起被执行案件 执行标的合计3903万元 未履行金额1916.8万元[14] - 2023年工商银行申请冻结福田药业17个银行账户 涉及资金包括人民币1.7亿元及美元1.7亿元[15] - 2024年中信金融资产公告福田药业不良债权 本金5087万元 利息2606万元[15] - 福田药业法定代表人被限制高消费 厂区显老旧 车间有锈迹 厂区杂草丛生[14][17] 信息披露问题 - 华康股份以"商业秘密"为由隐匿A公司身份 未在评估报告和交易文件中披露其真实名称[6][8] - 坤元评估称估值已考虑客户风险 但未在报告中具体披露对福田药业债务风险的折价处理[21][24][26] - 公司回复交易所称已按规定披露信息 客户采购基于正常商业需求 应收账款已计提坏账准备[33] 同业交易疑点 - 福田药业作为木糖醇生产企业 与豫鑫糖醇属同行关系 却成为其第一大客户[12] - 当地企业高管透露福田药业通过"体外销售公司"方式维持运营 反映其资金链存在问题[19] - 豫鑫糖醇销售负责人拒绝回应与福田药业的业务关系 公司电话接听人员称不了解客户情况[34][35]

收购交易概况 - 华康股份拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权 评估增值率达102% 相对于公司33亿元净资产占比显著 [2] - 交易估值采用收益法 标的账面价值5.45亿元 评估值11.01亿元 增值5.56亿元 主要基于客户资源 销售网络等无形资产 [4] 关键客户分析 - 豫鑫糖醇2023年第一大客户"A公司"(福田药业)贡献营收1.235亿元 占比17.23% 2024年降为第二大客户 贡献1.153亿元 占比12.55% [5][8] - 第三大客户"乐湛特"由豫鑫糖醇副总李玉斌实际控制 2023年贡献营收884万元 占比12.34% 2024年贡献911万元 占比9.92% [5][7] - 福田药业与豫鑫糖醇存在同业竞争关系 主要生产木糖醇产品 客户包括卡夫 可口可乐等国际品牌 [10] 关联方与人事关系 - 豫鑫糖醇副总李玉斌曾任职福田药业销售负责人20余年 2018年离职创业 目前仍担任福田集团董事 [8][11][25] - 李玉斌通过青岛乐湛特等公司构建销售网络 同时参与标的公司经营管理 形成客户-员工-关联方多重身份 [7][24][27] 客户财务风险 - 福田药业存在两起被执行案件 未履行金额合计1916万元 法定代表人被限制高消费 [12] - 2023年工商银行申请冻结福田药业17个银行账户 涉及资金约1.7亿元人民币及1700万美元 [14] - 2024年中信金融资产公告对福田药业5087万元本金及2606万元利息的不良债权催收 [15] 信息披露问题 - 华康股份以"商业秘密"为由隐匿大客户身份 评估报告未披露福田药业债务风险对估值的影响 [6][19][22] - 坤元评估回应称已考虑司法纠纷因素 但未在报告中具体说明风险折价方法 [20][21][23] - 标的公司销售负责人对客户关系三缄其口 华康股份未直接回应同业采购合理性等问题 [28][29] 标的经营状况 - 福田药业厂区设施老旧 存在明显锈迹和杂草 当地同行证实其通过体外销售公司维持运营 [17][18] - 银行人士指出体外运营模式反映主体公司资金链断裂风险 影响后续融资能力 [18]