国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华康药业股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的相关股票买卖情况之专项核查意见 1 致：浙江华康药业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康 股份"、"公司"、"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议 案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次交易， 并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管 规则适用指引--上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本 所对本次交易的重组报告书披露之日(即 2025 年 3 月 28 日)起至华康股份披露终 止本次交易之日(即 2025 年 11 月 29 日)期间(以下称"核查期间")相关主体买 卖华康股份股票的情 ...

东方证券股份有限公司 关于浙江华康药业股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况 自查报告的核查意见 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康股份"或"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任 公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称"豫鑫糖醇"或"标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十四次会议， 审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，经公司审慎研究，并与相关 交易方友好协商，同意公司终止本次交易，并撤回申请文件，以及与交易对方签 署相关终止协议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 ...

| 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-098 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康股份"或"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金相结合，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有 限责任公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称"豫鑫糖醇" 或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，经公司审慎研究，并与相关 交易方友好协商，同意公司终止本次交易，并撤回申请文件，以及与交易对方签 署相关终止协议。 根 ...

华康股份公告，公司于2025年11月28日召开董事会，审议通过了终止发行股份及支付现金购买河南豫鑫 糖醇有限公司100%股权的议案，并撤回相关申请文件。自查期间为2025年3月28日至11月29日，期间部 分自然人及机构买卖公司股票，但经核查，上述行为不构成内幕交易。 ...

| 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-097 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 关于"华康转债"2025 年付息公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日发行 的可转换公司债券将于 2025 年 12 月 25 日开始支付自 2024 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日期间的利息。根据本公司《可转换公司债券募集说明书》有关条款 的规定，现将有关事项公告如下： 一、可转债发行上市概况 1、债券名称：浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券 2、债券简称：华康转债 3、债券代码：111018 4、证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 5、发行数量及规模：130,302.30 万元（13,030,230 张，1,303,023 手） 6、面值和发行价格： ...

行业概述 - 山梨醇是一种六元糖醇，化学式为C₆H₁₄O₆，天然存在于多种水果蔬菜中，也可通过化学合成或生物发酵法制备 [2] 产业链与成本 - 行业产业链上游主要包括铝镍合金、D-无水葡萄糖、淀粉等原材料及反应器、氢化装置等生产设备，中游为生产制造，下游应用于食品、医药、日化、化工等领域 [4] - 2025年10月底，中国淀粉价格为2692元/吨，同比下降6.40%，淀粉价格下行降低了山梨醇企业的原料采购成本，提升了利润空间 [6] 市场规模与驱动因素 - 2024年，中国山梨醇行业市场规模约为75.36亿元，同比增长6.92% [1][7] - 市场规模扩张主要得益于健康消费趋势驱动，下游应用场景持续扩容 [1][7] - 在食品领域，作为低热量甜味剂与保湿剂，山梨醇在饮料、烘焙制品及乳制品中的添加量呈刚性增长 [1][7] - 在医药领域，其作为辅料及治疗载体的稳定性能支撑需求稳健上行 [1][7] - 在日化领域，作为护肤品、牙膏中的保湿剂与增稠剂，其高渗透特性成为行业扩容的关键增量市场 [1][7] - 随着低糖无糖食品需求激增，2024年中国甜味剂产量为31万吨，同比增长6.90%，山梨醇凭借低热量、防龋齿等特性需求激增 [7] 竞争格局与重点企业 - 行业呈现高集中度与差异化竞争格局，山东天力、罗盖特、肇庆焕发、华康股份、浙江新和成五大企业形成寡头垄断 [7] - 山东天力产能稳居榜首，依托淀粉-葡萄糖-氢化全产业链实现成本领先，其产品纯度达99.6%，氢气利用率98%，直供宝洁、高露洁等企业 [7][9][10] - 罗盖特作为外资巨头，凭借全球供应链与高端产品质量，占据医药级山梨醇细分市场 [7] - 华康股份聚焦结晶山梨醇技术壁垒，产品符合欧美药典标准，出口占比高 [7] - 华康股份主导制定40余项糖醇国家标准，2024年新获专利33项，其“200万吨玉米精深加工项目”一期已投产，年产5万吨结晶山梨糖醇 [8] - 2025年前三季度，华康股份营业收入为29.59亿元，同比增长40.52%；归母净利润为1.68亿元，同比下降9.91% [8] 发展趋势 - 技术创新驱动产业升级，例如通过膜技术将山梨醇纯度提升至99.5%，连续加氢工艺使氢气利用率达98%，晶体山梨糖醇因防潮性优势需求增长 [10] - 行业加速全球化布局，中国企业通过欧盟GMP认证出口欧美，并在东南亚建立生产基地以拓展新兴市场 [11] - 环保政策推动绿色生产与循环经济，例如企业中水回用项目年节约成本5000万元，山梨醇作为绿色增塑剂在生物降解材料中占比已突破30% [12]

交易终止 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买豫鑫糖醇100%股权的交易事项 并向上交所申请撤回相关申请文件 终止原因为交易推进时间较长 当前市场环境较筹划初期发生较大变化 [2] - 本次交易原定价格为10.98亿元 标的公司豫鑫糖醇100%股权的评估值为11.01亿元 较其2024年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值5.56亿元 增值率为102.01% [2][3] - 此次交易筹划历时一年多 标的公司的销售模式、偿债风险、关联交易等情况曾被上交所问询 [2] 标的公司情况 - 标的公司豫鑫糖醇成立于2005年 主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售 [2] - 据媒体报道 豫鑫糖醇大客户之一“A公司”深陷债务危机 出现银行账户被冻结、资产遭执行、法定代表人被限制高消费等情况 [4] 交易原定战略目的 - 公司与标的公司均为行业内木糖醇生产能力与工艺水平领先、市场竞争力较强的企业 交易旨在巩固和提升公司在国内外木糖醇市场的龙头企业地位 [4] - 交易预期通过整合双方在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面的优势资源 发挥业务协同效应 [4] - 交易旨在进一步巩固公司从原材料到产成品的产业链稳定性 提升客户综合服务水平 维护行业健康发展 最终实现公司盈利能力和抗风险能力的提升 [4] 公司财务表现 - 公司2024年营收为28.08亿元 同比增长0.93% 但归母净利润为2.68亿元 同比减少27.72% 陷入增收不增利困局 [4] - 2025年前三季度 公司实现营收29.59亿元 同比增长40.52% 但归母净利润为1.68亿元 同比下滑9.91% [4] - 有投资者指出 公司自上市以来长期处于增收不增利状态 例如2025年预计营收比2020年增加200% 但利润却到不了2020年的3亿元 股价长期处于破发状态 [5] - 公司解释称 上市以来受海运费上涨、原材料价格波动、汇率波动、可转债费用增加等诸多因素影响 部分年份出现增收不增利情况 2025年营收增加主要系舟山项目投产所致 净利润减少主要系可转债财务费用增加所致 [6]

核心观点 - 华康股份终止了对豫鑫糖醇的收购，并面临主营业务盈利能力持续承压的挑战，公司发展处于关键节点 [1] - 终止收购的核心原因在于市场环境发生较大变化，包括行业政策、市场竞争、供需关系及标的估值等多方面因素 [3][4] - 公司业绩呈现“增收不增利”的局面，营收微增但净利润大幅下滑，新投产的舟山项目是当前业绩的主要变量 [5][6] - 业内人士建议公司应聚焦主业，通过产品优化、成本控制及新产能的效益释放来支撑中长期增长 [1][6][7] 收购终止详情 - 公司终止了以发行股份及支付现金方式购买豫鑫糖醇100%股份的交易，并撤回申请文件 [2] - 该收购案始于2024年10月，旨在通过整合双方在原料、生产、技术及销售渠道等方面的资源，提升公司在全球木糖醇市场的竞争地位和产业链稳定性 [2][3] - 终止原因是交易推进时间较长，当前市场环境较筹划初期发生了较大变化 [3] 终止收购的深层原因 - 行业政策对代糖产品的监管或标准调整，增加了收购后整合难度与合规成本 [4] - 市场竞争因新进入者涌入而加剧，挤压市场份额，削弱了收购的预期收益 [4] - 糖醇行业产能扩张导致供大于求，产品价格下行，限制了收购后的盈利空间 [4] - 市场环境变化可能导致标的公司豫鑫糖醇的估值偏离公司预期，使得继续收购的性价比降低 [4] 公司财务与业绩表现 - 2023年至2024年，公司营收从27.83亿元微增0.9%至28.08亿元，但净利润大幅下滑27.82%至2.68亿元 [5] - 2025年前三季度，公司实现营收29.59亿元，但净利润同比下滑9.91%至1.68亿元，呈现“增收不增利” [5] - 业绩压力源于海运费上涨、原材料价格波动、汇率波动及可转债财务费用增加等因素 [5] - 2025年营收增加主要系舟山项目投产，而净利润减少主要系可转债财务费用增加所致 [5] 公司未来发展与战略重点 - 公司应聚焦主业发展，优化现有产品并加强成本控制，同时可探索新兴代糖领域进行研发布局 [6] - 公司业绩增长的内生动力与主要变量指向其在浙江舟山投建的“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目” [6] - 该项目一期第一阶段已基本完成，正处于产能爬坡阶段；第二阶段产品线将择机建设 [6] - 新产线投产初期因固定成本摊销高、产能利用率不足及市场开拓费用，导致毛利率承压和费用上升 [7] - 长期来看，若新产能释放能紧跟健康消费趋势，且成本管控到位、产能利用率提升，有望形成规模效应，支撑中长期业绩增长 [7]

交易终止决定 - 上海证券交易所于11月28日决定终止对浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核 [1] - 公司于2025年11月28日召开董事会，审议通过终止购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股份并撤回申请文件的议案 [3] 交易终止原因 - 鉴于交易事项推进时间较长，当前市场环境较交易筹划初期发生较大变化，为维护公司和投资者利益，经董事会审慎研究并与交易对方友好协商后决定终止 [4] 原交易方案概述 - 原交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权 [3][5] - 标的资产交易价格为109,800.00万元，其中以股份支付7.32亿元，以现金支付3.66亿元 [5] - 根据评估报告，标的公司100%股权的评估值为110,100.00万元，较其经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值55,596.79万元，增值率达102.01% [5][6] 交易进程及市场反应 - 公司股票与可转换公司债券自2024年10月28日开市起因筹划本次交易停牌 [4] - 停牌前一个交易日（2024年10月25日），公司股价涨停，收涨9.95% [5] - 公司于2024年11月4日复牌，当日开盘一字涨停，收涨9.97% [5] 公司近期财务表现 - 2024年公司实现营业收入28.08亿元，同比增长0.93%，但归属于上市公司股东的净利润为2.68亿元，同比减少27.72% [6][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.46亿元，同比大幅减少76.35% [6][8] - 2025年前三季度，公司营业收入为29.59亿元，同比增长40.52%，但归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元，同比减少9.91% [8] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.34亿元，同比大幅增长307.49% [8][9]

并购终止 - 公司终止以发行股份及支付现金方式收购河南豫鑫糖醇有限公司100%股权的交易，并撤回申请文件[1] - 该并购交易于2024年10月26日启动，交易价格约为10.98亿元，旨在强化公司在国内外木糖醇市场的竞争优势并提升产业链稳定性[3] - 终止并购的主要原因为“当前市场环境较筹划初期发生较大变化”[3] 被并购方概况 - 豫鑫糖醇是中国功能性糖醇行业知名企业，木糖醇产能在业内名列前茅，其子公司木糖产能规模较大[3] - 豫鑫糖醇的业绩在并购过程中出现显著波动，从2023年净亏损877.76万元跃升至2024年盈利1.03亿元[3] 终止并购的潜在原因 - 行业专家分析，市场环境变化可能包括功能性糖醇行业供需格局调整导致产品价格承压，以及玉米等原料成本波动侵蚀盈利空间[4] - 融资环境收紧推高并购资金成本，多重因素下继续推进交易可能违背最初战略初衷[4] 公司近期财务表现 - 2024年，公司营收为28.08亿元，同比微增0.93%；归母净利润为2.68亿元，同比下降27.72%[4] - 2025年前三季度，公司实现营收29.59亿元，同比增长40.52%；归母净利润为1.68亿元，同比下降9.91%[4] 未来增长战略与产能规划 - 公司未来的增长重心或将更依赖于自有产能的释放与消化，以寻求内生动力[5] - 公司正持续推进浙江舟山的“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，一期第一阶段已基本完成并处于产能爬坡阶段[5] - 该项目全部建成后，公司将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力105.38万吨[5] 产能扩张的挑战与应对 - 行业专家指出，新增产能投产初期的折旧摊销、产能利用率不足等问题可能进一步拉低短期利润率[5] - 长期改善盈利需产品契合健康食品配料市场需求，并依托规模化优势优化成本结构[5] - 消化新增产能需多维度发力，包括拓展食品饮料、保健品等下游客户，优化高毛利率产品矩阵，以及强化供应链协同以降低成本[5]