股东回报规划制定目的 - 建立科学持续稳定的股东回报和监督机制 保持利润分配政策连续性稳定性和科学性 [1] - 增强利润分配决策透明度 积极回报投资者 引导长期投资和理性投资理念 [1] - 综合考虑行业特点 实际经营情况 发展目标 盈利水平及重大资金支出安排等因素 [1] 利润分配基本原则 - 采取现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式 [2] - 制定利润分配预案时需听取公众投资者特别是中小股东意见 [2] - 保证利润分配政策连续性稳定性和科学性 维护股东权益 [3] 现金分红具体比例要求 - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的40% [3] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% [3] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低达到40% [4] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红比例最低达到20% [4] 特殊分配情形 - 营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时可实施股票股利分配 [4] - 采用股票股利分配需具有公司成长性 每股净资产摊薄等合理因素 [3][4] - 重大资金支出安排指未来12个月内拟对外投资 收购资产或设备更新支出等 [3] 决策与执行机制 - 董事会需研究和论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 股东大会审议时需提供网络投票等便利中小股东参与 [4][5] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发事项 [5]

会计师事务所资质 - 毕马威华振会计师事务所成立于1992年8月18日 2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙企业 2012年8月1日正式运营 总所位于北京[1] - 首席合伙人邹俊为中国注册会计师 截至2024年底有合伙人241人 注册会计师1309人 其中签署证券审计报告的注册会计师超过300人[2] - 2023年经审计业务收入总额超过41亿元 其中审计业务收入超过39亿元（含境内证券服务业务收入超9亿元 其他证券服务业务收入约10亿元 证券服务业务收入共计超19亿元）[2] 业务规模与行业分布 - 2023年上市公司年报审计客户98家 审计收费总额约5.38亿元 同行业上市公司审计客户53家[2] - 审计客户行业覆盖制造业 金融业 信息技术服务业 电力热力燃气及水生产供应业 交通运输仓储邮政业 批发零售业 采矿业 房地产业 科研技术服务业 农林牧渔业 租赁商务服务业 水利环境公共设施管理业 住宿餐饮业[2] 项目团队配置 - 项目合伙人虞晓钧1999年取得注册会计师资格 1996年开始执业 近三年签署或复核上市公司审计报告16份[3] - 签字注册会计师樊耀骏2015年取得注册会计师资格 2019年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份[3] - 质量控制复核人徐侃瓴2005年取得注册会计师资格 2007年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告11份[3] 执业合规记录 - 毕马威华振及从业人员近三年未受刑事处罚或行政处罚 曾受一次出具警示函的行政监管措施（涉及四名从业人员）该措施不属于行政处罚 不影响继续承接证券业务[4] - 项目团队核心成员近三年均未受刑事处罚 行政处罚 行政监管措施或自律处分[4] 审计履职情况 - 对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计 出具标准无保留意见审计报告 认为财务报表公允反映财务状况 内部控制有效[4] - 审计过程中就独立性 人员构成 审计计划 风险判断 舞弊测试 年度审计重点 审计调整事项等与管理层和治理层保持沟通[5] 质量管理体系 - 就重大会计审计事项及时咨询专业技术部 按时解决重点难点技术问题[5] - 设有专业意见分歧解决机制 2024年审计中所有重大会计审计事项均达成一致意见 无未解决分歧[5] - 实施三级复核程序（审计项目组内部复核 独立项目质量复核 专业技术复核） 重点审核审计工作充分性 报表公允列报和报告适当性[6] - 设立监控整改委员会负责质量体系监督 2024年未发现重大质量问题 未识别出质量管理缺陷[6] 审计工作方案 - 制定全面合理可操作性强的审计方案 全面配合公司审计工作 满足报告披露时间要求[6] - 就预审 终审等阶段制定详细审计计划与时间安排 按时提交各项工作 与审计委员会及高管充分沟通[6] 资源保障与风险承担 - 配备专属审计团队 核心成员均具多年上市公司审计经验及注册会计师资质 项目负责合伙人与现场负责人均由资深合伙人担任[8] - 职业保险累计赔偿限额与职业风险基金之和超2亿元 2023年审结债券民事诉讼案 按2%-3%比例承担赔偿责任（约270万元）案款已履行完毕[8]

2024年度经营业绩 - 2024年总营业收入222,128.71万元 较2023年256,065.26万元下降13.25% [1] - 线下销售额83,883.75万元 同比下降34.82% [1] - 线上销售额138,244.96万元 同比增长8.54% 占主营业务收入比重达62.24% [1] 产品销售结构 - 蛋糕类产品收入95,519.72万元 同比下降8.35% [1] - 中西糕点类收入121,231.09万元 同比下降16.41% [1] - 水果类业务收入从2023年960.07万元降至零 同比下降100% [1] - 其他产品收入5,377.90万元 同比下降8.13% [1] 区域销售表现 - 大陆地区收入220,574.58万元 同比下降13.18% [1] - 台湾地区收入1,554.13万元 同比下降22.23% [1] 渠道转型趋势 - 线上销售渠道实现逆势增长 同比增长8.54% [1] - 线上销售占比显著提升至62.24% 反映消费习惯向线上转移 [1]

续聘会计师事务所基本信息 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务及内控审计机构 [1] - 毕马威华振成立于1992年 2012年转制为特殊普通合伙 注册地址位于北京市东城区 [1] - 截至2024年底拥有合伙人241人 注册会计师1,309人 其中签署证券审计报告注册会计师超300人 [1] 会计师事务所业务与财务数据 - 2023年毕马威华振业务收入总额超41亿元 其中审计业务收入39亿元（证券服务业务收入合计19亿元） [2] - 2023年上市公司年报审计客户98家 审计收费总额5.38亿元 同行业上市公司审计客户53家 [2] - 职业风险保障金额超2亿元 2023年承担债券诉讼赔偿责任约270万元（比例2%-3%） [2] 审计团队专业资质 - 项目合伙人虞晓钧1999年取得注册会计师资格 1996年起从事上市公司审计 近三年签署/复核16份上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师樊耀骏2015年取得资格 2019年起从事上市公司审计 [3] - 质量控制复核人徐侃瓴2005年取得资格 2007年起从事上市公司审计 [4] - 审计团队近三年未受刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 [4] 审计费用与聘任程序 - 2024年度审计费用总额178万元（含年报审计89万元 内控审计45万元 其他鉴证服务44万元）与上年持平 [5] - 董事会审计委员会全票通过续聘议案 认为毕马威华振符合执业要求且保持独立性 [5] - 董事会以9票同意 0票反对的结果批准续聘2025年度审计机构 [6]

核心财务表现 - 2024年营业收入23.14亿元，同比下降12.99% [1][4] - 净利润2.49亿元，同比下降9.98% [1][5] - 营业成本8.48亿元，同比下降15.92% [1][5] 资产负债结构 - 总资产30.57亿元，同比下降3.01% [1][3] - 货币资金5.41亿元，同比大幅增长70.32% [3] - 交易性金融资产10.21亿元，同比下降22.85% [3] - 合同负债7.55亿元，同比下降9.58% [3][4] - 股东权益16.57亿元，基本持平（下降0.24%）[1][2] 现金流状况 - 现金及现金等价物净增加2.19亿元 [1][6] - 经营活动现金流量净额3.74亿元，同比下降29.31% [5][6] - 投资活动现金流量净额2.38亿元，同比改善34.69亿元 [5][6] - 筹资活动现金流出3.94亿元，同比下降6.39% [6] 费用控制 - 销售费用9.74亿元，同比下降11.18% [4][5] - 管理费用1.04亿元，同比下降27.78% [4][5] - 研发费用1754.9万元，同比下降15.83% [5] - 财务费用955.9万元，同比下降25.89% [5] 资产项目变动 - 应收账款9287.86万元，同比增长33.93% [3] - 在建工程2347.01万元，同比大幅增长147.72% [3] - 存货3451.63万元，同比下降7.23% [3] - 长期股权投资4.09亿元，同比下降6.53% [3]

2024年度经营业绩 - 实现净利润2487545万元 同比下降998% [1] - 归属于母公司股东的净利润下降301% [1] - 全国762家线下实体店以直营为主加盟为辅 结合线上电商平台实现B端和C端销售覆盖 [1] 产品与品质管理 - 升级7款产品包括艾草大福花生燕麦味和香蕉酥 创新8款产品包括脆雪月开心果冰淇淋馅和星空系列夏黑葡萄口味 [2] - 精简配料：八宝年糕原料从18项减至15项 凤梨酥从11项减至6项 全面取消脱氢乙酸钠 [2] - 建立全国链路食品安全管控体系 遵循ISO9001/ISO22000/FSSC22000标准 实施二维码追溯系统 [2] 会员体系与服务质量 - 会员总数达1288万人 为VIP会员配备专属导购和一对一服务 [3] - 通过社群运营和小程序平台开展专属折扣/会员日抽奖/升级礼等活动 [3] - 以"五心服务"为核心从温馨/暖心/贴心/放心/舒心五个维度提升用户体验 [13] 供应链与运营优化 - 引入丰田TPS生产模式 实施按需生产减少库存和提高资源利用率 [4] - 仓储采用温湿度智能监控系统 物流运用车辆定位与物联网技术实时监控温湿度 [4][5] - 实行集团集权化采购管理 优化供应商评审流程至线上评分系统 [5] 董事会治理与信息披露 - 2024年召开董事会会议6次 全部为现场结合通讯方式 [5] - 披露定期报告4份和临时公告43份 通过上证e互动/网络/电话等多渠道与投资者交流 [10] - 独立董事占董事会专门委员会多数 战略委员会由董事长担任主任委员 [9] 2025年战略规划 - 品牌推广采用"先认知后认可"策略 通过短视频和社交媒体提升市场渗透率 [12] - 产品端以"顺时而食"理念推出季节性限定品 精简SKU聚焦经典蛋糕系列 [13] - 食品安全目标实现"0食安问题" 引入数字化来料检验和智能化履历管理系统 [13] - 持续开展"星星许愿"公益活动 通过公益基金会扩大困境儿童援助范围 [14]

关联交易审议情况 - 董事会以8票同意0票反对0票弃票1票回避表决通过2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告议案 [2] - 独立董事以3票同意0票反对0票弃票表决通过该议案 [2] - 议案尚需提交股东大会审议且关联股东需回避表决 [2] 2024年度关联交易执行情况 - 向关联人销售商品实际发生金额94.08万元较预计金额180万元减少47.7% [3] - 向关联人购买产品/接受劳务实际发生金额754.72万元较预计金额800万元减少5.7% [3] - 租入资产实际发生金额229.40万元较预计金额368万元减少37.7% [3] - 租出资产实际发生金额12.61万元较预计金额44.8万元减少71.9% [3] - 其他关联交易实际发生金额275.23万元较预计金额300万元减少8.3% [3] - 2024年度关联交易实际发生总额1366.04万元 [3] 2025年度关联交易预计情况 - 预计向关联人销售商品金额180万元占同类业务比例0.08% [4] - 预计向关联人购买产品/接受劳务金额800万元占同类业务比例6.43% [4] - 预计租入资产金额328万元占同类业务比例2.13% [4] - 预计租出资产金额85万元占同类业务比例1.92% [4] - 预计其他关联交易金额300万元占同类业务比例98% [4] - 2025年度关联交易预计总额1693万元 [4] 关联方基本情况 - 上海元祖梦世界乐园有限公司注册资本1.445亿美元总资产131426.98万元净资产86908.61万元主营业务收入2758.65万元 [5] - 上海元祖启蒙乐园注册资本1162.424万元总资产563.84万元净资产526.32万元主营业务收入250.46万元 [5] - 上海梦世界商业管理有限公司注册资本5000万元总资产3946.22万元净资产-3887.30万元主营业务收入2853.92万元 [5] - 上海诺佑贸易有限公司注册资本5000万元总资产2995万元净资产2995万元主营业务收入231万元 [6] 关联交易定价原则 - 关联交易遵循公平公正合理原则按国家定价或市场公允价格执行 [7] - 关联交易有利于实现资源合理配置降低生产成本保障经营目标实现 [7]

上海元祖梦果子股份有限公司 自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止年度财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审计报告 毕马威华振审字第 2500761 号 上海元祖梦果子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的上海元祖梦果子股份有限公司 (以下简称"元祖公司") 财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 ...

上海元祖梦果子股份有限公司 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，本人王名扬作为上海元祖梦果子股份有限公司 （下称"公司"）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利， 全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会 议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职 责，切实维护公司和全体股东的共同利益。 2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会 相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 王名扬，中国台湾籍，1960 年 8 月出生，硕士学历。1988 年毕业于纽约圣 若望大学取得商学硕士，从事金融证券业 6 年，1993 年筹建上海华汇机电有限 公司，并任职总经理，公司生产汽车用品如充气机、吸尘器、空压机等产品，曾 荣获上海知名企业，知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会， 曾担任闵行区主委，市协会副会长。2022 年 1 月 21 日—2025 年 ...

独立董事 2024 年度述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公司（下 称"公司"）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全 面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势， 切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履 行情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 周喆，中国国籍，1975 年 11 月出生，本科学历，注册会计师。具备多年且 丰富的会计专业知识和审计相关经验，2 年海外工作经历，曾协助多家企业成功 完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。2025 年 1 月 16 日,经公司 2025 年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。 上海元祖梦果子股份有限公司 上海元祖梦果子股份有限公司 1 | 2 上海元祖梦果子股份有限公司 均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。 | 2025年1月16日 | 2025年第一次独 | | | --- | --- | --- | | 时间 | 届次 立董事专门会议 ...