舆情管理制度总则 - 公司为建立健全舆情处置机制 提升舆情应对能力 及时妥善处理各类舆情对公司股价 商业信誉及正常经营活动的影响 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织架构 - 舆情管理工作组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [2] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 评估影响范围 拟定处理方案 组织对外宣传 向监管机构上报信息 [2] - 董事会秘书室负责舆情监测收集 借助监测系统跟踪股票价格变动 研判风险并上报董事会秘书 [2] 舆情信息管理规范 - 建立舆情信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 真实性 影响 措施及进展 [3] - 信息采集范围涵盖公司及子公司官网 微信公众号 多媒体官方账号及网络媒体 社交平台等互联网信息载体 [3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响形象或经营活动 导致股价变动）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应制定应对方案 保持对外信息一致性与媒体沟通 积极核查处理相关事宜 [4] 舆情处理流程 - 知悉舆情后须立即汇报至董事会秘书 重大舆情需第一时间向工作组组长报告 [4] - 重大舆情需召集工作组会议决策 实时监控舆情变化 控制传播范围 [5] - 具体措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 通过投资者热线和互动易平台疏导误读 必要时发布澄清公告或采取法律措施 [5] - 一般舆情由董事会秘书及秘书室灵活处置 [5] 保密与法律责任 - 内部人员对舆情涉密信息负有保密义务 不得私自公开或用于内幕交易 违规将按制度处理或追究法律责任 [6] - 外部顾问 供应商及中介机构违反保密义务导致舆情事件 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [6][7] 制度附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会解释 经董事会审议后实施及修订 [8]

利润分配方案 - 每股派发现金红利1元（含税）[1] - 以总股本24,000万股为基数 合计派发现金红利24,000万元（含税）[1] - 现金分红比例达96.48%[1] 财务数据 - 母公司期末未分配利润为503,808,199.56元[1] - 最近三个会计年度累计现金分红总额720,000,000元[2] - 现金分红比例272.91% 远超30%的监管要求[3] 实施安排 - 分配总额可能因总股本变动调整 但维持每股分配比例不变[1][2] - 需提交2024年年度股东大会审议[2][3] - 董事会及监事会表决全票通过（董事会9票同意/监事会3票同意）[3] 合规性说明 - 符合公司章程及股东回报规划[3] - 未触及风险警示情形[2][3]

监事会会议基本情况 - 第五届监事会第二次会议于2025年3月24日以现场与视讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过书面及电子邮件形式送达 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名（现场2名 通讯1名） [1] - 会议由监事会主席李德治主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议事项及表决结果 - 监事会工作报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年年度报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年度利润分配方案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 内部控制评价报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 关联交易报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 使用18亿元闲置自有资金进行现金管理议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [5] - 购买董监高责任险议案获0票同意 3票回避 需提交股东大会审议 [5] 资金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过18亿元闲置自有资金购买低风险理财产品或结构性存款 [4] - 资金额度在有效期内可滚动使用 授权董事长行使投资决策权 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年 [4] - 委托理财机构与公司不存在关联关系 [4] 财务及内控状况 - 监事会确认2024年年度报告编制符合法律法规 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 公司已建立有效内部控制机制 2024年度内控评价报告准确反映实际情况 [3] - 毕马威华振会计师事务所2024年度审计工作遵循独立审计准则 公允反映公司财务状况 [5] 信息披露要求 - 所有议案详细内容需查阅上海证券交易所网站披露的相关公告文件 [2][3][4][5]

公司治理举措 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险 以完善风险管理体系并降低经营风险 [1] - 购买责任险旨在促进相关责任人员行使权力和履行职责 同时维护公司及股东利益 [1] - 该事项因全体董监事回避表决 将直接提交2024年年度股东大会审议 [2] 保险方案具体条款 - 责任限额为人民币1000万元 对应保费金额不超过人民币12万元 [2] - 保险期限为12个月 投保人为上海元祖梦果子股份有限公司 [1][2] - 董事会获授权办理购买及续保事宜 包括确定保险公司、保险条款及中介机构等具体事项 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 由董事会召集[5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[5] - 现场会议召开时间为2025年4月23日13点30分 地点为上海市青浦区嘉松中路6200号2幢丽柏酒店[5] 会议审议事项 - 审议《关于审议公司2024年度关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计报告的议案》[5] - 议案1、3-11经第五届董事会第二次会议审议通过 议案2经第五届监事会第二次会议审议通过[5] - 关联股东元祖国际有限公司需回避表决[5] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[5] - 网络投票时间为2025年4月23日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[5] - 股权登记日为2025年4月16日 A股股东可参与投票[7][8] 参会登记方式 - 股东登记需提供身份证、证券账户卡等材料 法人股东还需提供营业执照复印件和授权委托书[8] - 登记截止时间为2025年4月17日17:00 可通过信函或传真方式登记[8] - 联系方式：电话021-59755678-6800 传真021-59755155 电子邮箱gansoinfo@ganso.net[10]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年不存在控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用 [1][2] 经营性关联资金往来情况 - 公司与最终控制人张秀琬发生经营性资金往来50万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生经营性资金往来 预付账款期初余额39.55万元 本期增加210.55万元 期末余额35.49万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生应收账款往来 期初余额2.11万元 本期增加12.17万元 期末余额0.91万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司发生应收账款往来 本期增加84.15万元 期末余额1.37万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海诺佑贸易有限公司发生预付账款往来57.64万元 性质为租入资产 [3] 非经营性关联资金往来情况 - 江苏元祖食品有限公司发生非经营性资金往来239.78万元 性质为代垫款 [3] - 辽宁元祖食品有限公司发生非经营性资金往来41.93万元 性质为代垫款 [3] - 上海元虹食品贸易有限公司发生非经营性资金往来22.53万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖电子商务有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖食品有限公司发生非经营性资金往来95.22万元 性质为代垫款 [3] - 四川元祖食品有限公司发生非经营性资金往来525.23万元 性质为代垫款 [3] - 湖北元祖食品有限公司发生非经营性资金往来44.27万元 性质为代垫款 [3] - 元祖企业管理咨询(上海)有限公司发生非经营性资金往来173.82万元 性质为代垫款 [3] - 湖南元祖食品有限公司发生非经营性资金往来10.84万元 性质为代垫款 [4] - 浙江元祖食品有限公司发生非经营性资金往来126.73万元 性质为代垫款 [4] - 上海元祖高新食品有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [4] 关联资金往来汇总 - 公司2024年关联资金往来期初余额65.49万元 [4] - 公司2024年关联资金往来累计发生金额2,037.94万元 [4] - 公司2024年关联资金往来期末余额58.66万元 [4]

委托理财概述 - 公司计划使用不超过人民币18亿元闲置自有资金购买低风险短期理财产品及结构性存款 额度内资金可循环滚动使用 [1] - 委托理财期限自2024年度股东大会通过后12个月内有效 投资产品期限均不超过12个月 [1][4] - 该议案已获董事会全票通过（9票赞成0票反对0票弃权） 尚需提交股东大会审议 [2][3] 资金管理与风控措施 - 资金来源为闲置自有资金 不影响公司正常生产经营和日常资金周转需求 [2][5] - 选择标准为信用级别较高、风险低、流动性好的金融机构理财产品 [2][4] - 已制定《委托理财管理制度》 对权限划分、审核流程、受托方选择及日常监控等环节实施全流程风险管控 [4] - 建立投资隔离机制（投资操作与资金管理岗位分离）和定期审计制度 防范利益冲突 [4] 财务基础与影响分析 - 截至最新审计报告 公司总资产30.57亿元 净资产16.61亿元 经营性现金流净额5.30亿元 [5] - 理财产品将按新金融准则列报于交易性金融资产 收益计入投资收益科目 [5] - 公司负债总额14.90亿元 不存在负有大额负债同时购买大额理财的情形 [5] - 通过现金管理可提升资金使用效率 获得投资收益并为股东创造更大回报 [5] 交易结构 - 交易对方为银行等金融机构 与公司不存在产权、业务、债权债务或人员关联 不构成关联交易 [2][4] - 投资决策权由董事长在额度范围内行使并签署相关法律文件 [3][4]

审计委员会组成情况 - 第四届董事会审计委员会由3名董事组成 包括独立董事王世铭 独立董事王名扬和董事张秀琬 [1] - 审计委员会主任委员由具有会计专业资格的王世铭担任 符合相关法律法规要求 [1] 审计委员会会议召开情况 - 2024年度共召开4次审计委员会会议 [1] - 会议审议内容包括2023年年度报告及摘要 2023年度财务决算报告 2023年度利润分配方案 2023年度内部控制评价报告等 [1] - 会议审议通过了2024年第一季度报告 2024年半年度报告及其摘要 2024年第三季度报告 [2] 外部审计机构评估与聘任 - 审计委员会审核了毕马威华振的执业资质 人员信息 业务规模 投资者保护能力和独立性 [2] - 毕马威华振在2023年审计工作中独立 客观 公正 及时完成约定业务 [2] - 审计委员会建议2024年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为审计单位 [2] 审计沟通与费用审核 - 审计委员会与毕马威华振就审计范围 审计计划和审计方法进行充分讨论与沟通 [3] - 审计委员会审核2024年度审计费用 认为条款和费用符合市场及公司实际情况 [3] - 认为毕马威华振审计期间勤勉尽责 遵循独立 客观 公正的职业准则 [4] 内部审计与定期报告监督 - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 监督内部审计部门落实审计计划 [4] - 未发现内部审计工作存在重大问题 认为内部审计工作有效运行 [4] - 定期报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程 内容全面真实反映公司经营状况 [4] 内部控制与专业作用发挥 - 审计委员会审查内控制度执行情况 审阅内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [5] - 认为报告基本反映公司内部控制情况 不存在重大缺陷和重要缺陷 [5] - 充分发挥财务会计专业作用 对定期报告编制提出专业意见 保障报告真实准确完整 [5]

独立董事独立性自查情况 - 公司董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求对在任独立董事黄彦达、王名扬、王世铭的独立性进行评估 [1] - 三位独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] - 三位独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系 [1] 独立董事自查具体事项 - 三位独立董事均未直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或位列前十名股东 也未在相关股东任职 [3][6][7] - 三位独立董事与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 也未在相关单位任职 [3][6][7] - 三位独立董事未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务 [3][6][7] - 三位独立董事均不存在其他影响独立性的情形 [3][6][7] 自查结论 - 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法规对独立性的要求 [1] - 三位独立董事在2024年度持续保持独立性 不存在影响独立性的情形 [1][3][6][7]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日评价基准日被认定为有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% 覆盖公司全部合并财务报表单位 [3] - 评价范围涵盖采购管理 销售管理 工程管理 人力资源管理 生产管理 资金管理及财务报告完整性与准确性等核心业务领域 [3] - 高风险领域重点关注销售管理与采购管理 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准以利润总额 资产总额 经营收入总额和所有者权益总额的潜在错报比例为基准：重大缺陷为错报≥5% 重要缺陷为3%≤错报<5% 一般缺陷为错报<3% [4] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准以直接财产损失金额占利润总额比例划分：重大缺陷为损失≥5% 重要缺陷为3%≤损失<5% 一般缺陷为损失<3% [5] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括董事及高管舞弊 未整改已发现缺陷 重大会计差错更正及审计监督无效等情况 [6] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准涵盖决策程序重大失误 违反法律法规受处罚 核心人员流失 重大负面舆情及系统性制度失效等情形 [5] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7][8] - 报告期内不存在财务报告内部控制一般缺陷和非财务报告内部控制一般缺陷 [7]