监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 监事会主席张伟刚主持 应出席监事3人 实际出席3人 董事会秘书列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 募集资金管理 - 公司募集资金管理使用符合上市公司监管指引和交易所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或改变投向的情况 [2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每股派发现金红利0.04元（含税） 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [3] - 利润分配方案符合交易所规范运作指引和现金分红监管要求 体现合理回报股东原则 [3] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [3] 注册资本变更 - 因激励对象离职及业绩考核不达标 回购注销限制性股票169.02万股 [3] - 注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 [3] 监事会撤销及章程修订 - 根据新《公司法》及配套制度规则 公司拟撤销监事会 职权由董事会审计委员会行使 [4][5] - 同步修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东会审议通过 [5] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 召开时间为2025年9月16日11点00分 [1] - 召开地点为江苏镇江京口经济开发区公司一楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [1] 审议议案 - 议案涉及《公司章程》修订及工商变更登记 [1][7] - 议案涉及《公司资金管理制度》修订 [1][7] - 议案涉及《防范大股东及其他关联方占用公司资金管理制度》 [7] - 所有议案已于2025年8月29日经第六届董事会第二十二次会议审议通过 [1] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与投票 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒及投票指引 [4] - 现场登记时间为2025年9月15日9:00-16:00 [5] - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件 [5]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月16日11时00分 地点为公司一楼会议室江苏镇江京口经济开发区 [1] - 与会人员签到时间为2025年9月16日10时30分 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 介绍参会人员 审议议案 推举计票监票人 表决 统计票数 宣读结果 签署决议和律师意见等共十项 [1] 会议规则与安排 - 董事会以维护股东合法权益 确保会议正常秩序和议事效率为原则履行职责 [3] - 股东需准时签到确认参会资格 未登记或未签到者不参与表决和发言 [3] - 股东发言应围绕议案 时间不超过三分钟 需报告持股数额和姓名 表决开始后不再安排发言 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 每股份享有一票表决权 投票需在同意、反对或弃权中单选否则视为弃权 [4] - 议案1为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其他议案为普通决议事项 需二分之一以上表决权通过 [5] - 禁止个人录音、拍照及录像 会议工作人员有权制止干扰行为 [5] 议案一：公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则 公司拟变更注册资本 撤销监事会 修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记 [5] - 公司原注册资本为930,957,413元 因14名激励对象离职 1名激励对象职务变更及公司层面业绩考核不达标 回购注销169.02万股限制性股票 导致注册资本减少 [5] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》 最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [5] - 修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施 [6] 议案二：内控制度制定与修订 - 根据新《公司法》及相关监管规则 公司拟制定及修订部分内控制度 包括独立董事工作制度 董事及高管薪酬管理制度 资金占用防范制度等 [7][8] - 涉及制度涵盖对外投资 对外担保 关联交易 募集资金管理 利润分配 累积投票制 网络投票实施细则 控股股东行为规范及董事高管行为准则等 [8] - 相关内容已于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [8]

公司治理结构调整 - 公司注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 因回购注销169.02万股限制性股票 涉及14名激励对象离职及1名职务变更 [1] - 撤销监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 依据新《公司法》及配套制度规则调整治理架构 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并新增法定代表人职务行为责任条款 [3][4][5] - 调整股东权利范围 删除监事相关起诉条款 明确股东可查阅会计账簿及凭证的条件 [6][10][11] - 细化股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 并设定三年内转让或注销要求 [7][8] - 完善股东会职权 新增分拆、财务资助等审议事项 明确特别决议适用情形 [24][25][26] 股东权利与义务更新 - 优化股东提案权 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 且公司不得提高提案门槛 [40][41] - 强化控股股东义务 新增专节规定其不得占用资金、不得强制违规担保等八项行为规范 [21][23] - 调整股东会召集程序 将监事会提议权转移至审计委员会 并明确自行召集股东会的持股比例维持要求 [32][36][38] 股份管理与交易规范 - 限制公司财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [7] - 规范董事、高管股份转让 要求在任期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [10] - 完善短线交易收益追缴条款 扩展至"其他具有股权性质的证券" 并增加证监会豁免情形 [10] 信息披露与合规管理 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种场景 [16] - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 在董事违规时承担诉讼发起责任 [17][18] - 调整重大交易审议标准 补充净资产、净利润等绝对值指标 并豁免部分关联交易审议 [29][30]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月8日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开半年度业绩说明会 [1][2] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日期间通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提前提交问题 [1][3] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流沟通 [2] 参会人员构成 - 董事长兼总经理王诚、董事会秘书陈魏新及财务总监楼清将出席说明会 [2] - 独立董事岳修峰、徐文学、姜姗姗共同参与投资者交流活动 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)实时参与互动 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [4] 信息发布情况 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告 [1] - 本次说明会旨在帮助投资者更全面深入了解公司半年度经营成果和财务状况 [1]

总则 - 制定准则旨在规范董事和高级管理人员行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及《公司章程》 忠实勤勉履职 履行报告和信息披露义务 维护公司和全体股东利益 [1] 忠实和勤勉义务 - 董事需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务需为公司最大利益尽合理注意 [1] - 具体义务包括公平对待所有股东 保护公司资产安全完整 不得损害公司利益 [1] - 禁止未经报告及决议与公司订立合同或交易 不得谋取公司商业机会 禁止自营或为他人经营同类业务 [1] - 需保守商业秘密 不得泄露未披露重大信息或利用内幕信息获利 离职后履行竞业禁止义务 [1] - 需保证足够时间精力参与公司事务 原则上亲自出席董事会 审慎选择受托人 不得全权委托 [1] - 需审慎判断董事会审议事项风险收益 明确表达意见 投反对或弃权票时需披露原因及改进建议 [1] - 需及时了解公司经营状况和重大事项 不得以不直接经营或不熟悉为由推卸责任 [1] - 需关注关联人占用资金等侵占利益问题 发现异常及时报告并采取措施 [1] - 需认真阅读财务会计报告 关注重大编制错误或数据波动 有疑问时主动调查或要求补充资料 [1] - 需推动公司规范运行 督促信息披露 及时纠正和报告违规行为 支持履行社会责任 [1] - 高级管理人员需参照董事规定履行职责 其近亲属或关联企业与公司交易适用相同规则 [2] - 董事和高级管理人员需关注控股股东质押股份情况 审慎评估高比例质押对控制权和生产经营的影响 [2] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 可提议召开会议或聘请中介机构审计 [2] 行为规范 - 董事审议事项需要求提供详备资料和说明 在充分调查基础上考虑合法合规性及风险 勤勉表达明确意见 [3] - 董事需发表明确讨论意见并记录后再投票 会议记录和表决票需妥善保管 [3] - 董事认为决策不符合法规需在董事会提出 异议时需及时向证券交易所及监管机构报告 [3] - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需审慎书面委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [3] - 涉及表决事项时委托人需在委托书中明确同意反对或弃权意见 不得无表决意向全权委托或授权不明 [3] - 关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [3] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除 [3] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过会议总次数二分之一时需书面说明并披露 [3] - 亲自出席包括本人现场或通讯方式出席 [4] - 董事会审议授权事项时董事需审慎判断授权范围合法合规性合理性及风险 关注是否超出《公司章程》等规定范围 [4] - 董事需对授权事项执行情况持续监督 [4] - 董事会审议定期报告时董事需认真阅读全文 关注内容真实准确完整 是否存在重大错误或遗漏 财务数据是否异常 [4] - 董事需依法签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法规 不得委托他人签署或以异议为由拒绝签署 [4] - 董事无法保证定期报告真实准确完整或存在异议时需在书面意见中说明原因 公司董事会需公告说明涉及事项及影响 [5] - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会和董事会决议 [5] - 执行中发现环境重大变化导致决议无法实施或可能损害公司利益 实际执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异难以实现目标时需及时报告董事会采取应对措施 [5] - 高级管理人员不得擅自变更拒绝或消极执行决议 发现无法实施可能损害公司利益或重大风险时需及时向总经理或董事会报告并提请采取措施及履行信息披露义务 [5] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理信息披露等负直接责任 [6] - 财务负责人需加强财务流程控制 定期检查货币资金资产受限情况 监控与控股股东实际控制人等关联人交易和资金往来 [7] - 财务负责人需监控资金进出与余额变动 异常时采取措施并及时报告董事会 [7] - 财务负责人需保证财务独立不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产等指令并及时报告董事会 [7] - 董事高级管理人员发现涉嫌违反法规或损害公司利益行为时需要求纠正或停止 并及时报告董事会或审计委员会 必要时向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员获悉控股股东实际控制人关联人发生《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时需及时报告董事会或审计委员会 督促履行信息披露义务 未及时履行或披露不实时需立即向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员需在职责范围内尽合理注意义务 不得以不熟悉业务或事项为由免除责任 [8] - 采取有效措施消除违规行为不良影响 或违规行为发现前主动采取纠正措施并向监管机构报告 或因不可抗力无法履职时在责任认定中作为情节考虑 [8] 董事长行为规范 - 董事长需推动内部制度制订和完善 加强董事会建设 确保董事会工作依法开展 依法召集主持会议并督促董事亲自出席 [8] - 董事长需严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 董事长需遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制或阻碍其他董事独立行使职权 [9] - 董事长需督促落实董事会决策事项 将重大事项及时告知全体董事 [9] - 董事会授权董事长行使部分职权时需在《公司章程》中明确规定原则和内容 不得将法定董事会职权授予个人 [9] - 董事长不得超越职权范围行为 对经营可能产生重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知其他董事授权事项执行情况 [9] - 董事长需保障董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠其依法行使职权 [9] - 董事长接到重大事项报告后需要求董事会秘书及时履行信息披露义务 [9] 任职管理 - 董事每届任期不得超过3年 可连选连任 股东会可在任期届满前解除职务 [9] - 候选人存在《公司法》等法规不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施期限未届满 被证券交易场所公开认定不适合担任期限未届满 或法律法规证券交易所规定的其他情形时不得被提名担任董事高级管理人员 [9] - 上述期间以公司董事会股东会等有权机构审议候选人聘任议案日期为截止日 [10] - 任职期间出现不得担任情形或独立董事不符合独立性条件时需立即停止履职并由公司按规定解除职务 [10] - 任职期间出现被公开认定不适合或其他情形时公司需在事实发生之日起30日内解除职务 证券交易所另有规定除外 [10] - 应被解除职务但仍未解除的董事参加董事会会议并投票时其投票无效 [10] - 董事高级管理人员需在公司股票首次公开发行并上市前或新任1个月内签署《声明及承诺书》报送证券交易所和董事会 重大变化时5个交易日内更新报送 [10] - 董事高级管理人员需保证声明事项真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 签署时需由律师见证 [11] - 董事会秘书需督促董事高级管理人员及时签署并提交《声明及承诺书》 [11] - 公司最迟需在发布选举独立董事股东会通知公告时报送所有独立董事候选人材料 保证真实准确完整 [11] - 提名人需在声明与承诺中承诺与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的情形 [11] - 董事会对独立董事候选人有异议时需同时报送书面意见 [12] - 选举独立董事时董事会需对候选人是否被证券交易所提出异议进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东会选举 [12] - 董事高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告生效 [12] - 除另有规定外 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞导致比例不符合法规或欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职责直至改选董事就任 [12] 附则 - 本准则未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行 [12] - 本准则自股东会审议通过后生效实施 [13] - 本准则由公司董事会负责解释和修订 [13]

募集资金基本情况 - 2019年公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为124,459.06万元人民币，其中扣除承销保荐费及税款后的募集资金为124,647.60万元，另减除发行相关新增外部费用231.13万元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入103,296.96万元，应结余募集资金23,004.33万元，实际结余募集资金23,004.33万元，其中募集资金账户余额24.33万元，使用闲置募集资金补充流动资金余额22,980.00万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构中信证券及多家银行签订三方监管协议，后续因项目变更与子公司及银行签订四方监管协议，确保募集资金使用合规 [1] - 2022年及2024年公司分别变更部分募投项目，将原项目剩余募集资金转入全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的年产80万吨电池箔及配套坯料项目，并签订相应监管协议 [1][2][3] 2025年半年度募集资金使用情况 - 2025年上半年公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金11,943.25万元，主要用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目 [4] - 年产80万吨电池箔项目因2022年度向特定对象发行股票终止导致建设资金安排变化，建设进度减缓，建成时间由2025年8月延期至2027年12月 [4][5] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日余额为22,980.00万元，其中2024年补充流动资金39,900.00万元，已归还11,920.00万元 [5][6] 变更募投项目情况 - 变更原因包括原募投项目目标市场景气度下降及电池箔市场需求增长，公司为提升募集资金使用效率终止原项目并转向电池箔产能扩张 [7][8][9] - 2022年将年产6万吨铝合金车身板项目变更为年产80万吨电池箔项目，2024年将铝板带箔生产线技改项目变更为同一电池箔项目，变更决策经董事会、债券持有人会议及股东大会审议通过 [8][9][10] - 截至2025年6月30日，变更后项目年产80万吨电池箔及配套坯料项目累计投入63,166.86万元，投资进度73.32%，本年度实现效益3,624.69万元 [12][13][14]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入133.14亿元，同比增长15.94% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.88亿元，同比增长2.33% [2] - 经营活动产生的现金流量净额2.77亿元，同比增长49.37% [2] - 总资产259.90亿元，较上年度末增长8.71% [2] - 基本每股收益0.21元/股，与上年同期持平 [2] 利润分配方案 - 拟向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税） [1] - 以总股本929,267,213股为基数，合计派发现金红利3,717.07万元 [1] - 不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] 主营业务情况 - 主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售 [3] - 主要产品包括空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔 [3] - 产品应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等领域 [3] - 采用"以销定产"的生产模式 [4] - 销售方式包括直销和经销，其中国内销售以直销为主，国际销售以直销为主经销为辅 [4] 行业发展趋势 - 2025年上半年中国新能源汽车产量696.8万辆，同比增长41.4% [5] - 新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的44.3% [5] - 2025年1-4月规模以上铝加工企业营业收入5,353.9亿元，同比增长6.3% [5] - 利润总额71.3亿元，同比下降7.9% [5] - 2025年1-6月中国未锻轧铝及铝材累计出口量292万吨，同比下降 [6] 核心竞争力分析 - 铝箔产销量、市场占有率位居国内第一，电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一 [10] - 拥有泰国及欧洲两大海外生产基地，完成全球化产业布局 [8] - 产品种类齐全，涵盖空调箔、包装用铝箔、新能源材料用铝箔三大类 [11] - 客户资源优质，包括宁德时代、比亚迪、ATL、LG新能源等电池厂商，以及美的、格力、海尔等空调生产企业 [11] - 拥有287项有效专利，其中发明专利112项 [14] 子公司经营表现 - 五星铝业营业收入31.33亿元，营业利润5,335.64万元 [18] - 联晟新材营业收入21.32亿元，营业利润9,268.42万元 [18] - 泰鼎立净利润同比增长220.35%，主要因销量上升 [18] - 鼎亨实现净利润3,742.30万元，同比扭亏为盈 [18] 公司治理与投资者关系 - 公司高度重视股东回报，近三年累计现金分红6.82亿元 [19] - 最近三个会计年度累计现金分红比例达92.33% [19] - 公司制定"提质增效重回报"行动方案，加强投资者关系管理 [19] - 根据新《公司法》要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [20]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到133.14亿元，较上年同期114.84亿元增长15.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元，同比微降0.65% [1] - 总资产规模达259.90亿元，较上年度末增长8.71% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为正值，具体数据待完整报告披露 [1] 股东结构与控制权变更 - 截至报告期末股东总数为45,506户 [2] - 实际控制人变更为王小丽，通过继承及股权转让直接持有公司11,880,000股（占比1.28%），并通过鼎胜集团间接持股26.82%，合计控制公司37.46%股权 [4][5] - 前三大股东分别为杭州鼎胜实业集团（持股26.82%）、周贤海（持股9.36%）、北京普润平方股权投资中心（持股5.96%） [2] - 香港中央结算有限公司持有0.95%股份，代表外资持仓 [2] 利润分配方案 - 拟以总股本929,267,213股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税） [1] - 合计派发现金红利3,717.07万元，占当期净利润比例约21.45% [1] - 若股本变动将维持每股分配比例不变，调整总额并另行公告 [1] 公司基本信息 - 股票代码603876，在上海证券交易所A股上市，简称"鼎胜新材" [1] - 董事会秘书陈魏新，证券事务代表李玲，办公地址位于江苏镇江京口经济开发区 [1] - 报告期内未披露重大经营变化或重大影响事项 [6]

利润分配方案内容 - 每股派发现金红利0.04元含税 不进行资本公积金转增股本和不送红股 [1] - 以总股本929,267,213股计算 合计派发现金红利37,170,688.52元含税 [1] - 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为19.78% [1] 分配方案实施依据 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为分配基数 具体日期将在后续公告中明确 [1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额 [1][2] - 分配方案基于母公司报表未分配利润1,524,095,600.48元未经审计 [1] 公司决策程序 - 2025年8月29日第六届董事会第二十二次会议全票9票同意通过分配方案 [2] - 监事会认为方案符合公司章程且体现合理回报股东原则 [2] - 2024年年度股东会已授权董事会在符合条件时制定中期分红方案 [2]