江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作 用，督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《江苏鼎胜新能源材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则, 作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立 董事 3 名，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第四条 董事会下设证券部，负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规 定。 第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件， 以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在两个月内召开。 江苏鼎胜新能源材料股 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会提名委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为规范和完善江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规程。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 第三条 公司证券部为提名委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、 会议组织和下达、协调及督办提名委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据 职能提供业务支撑工作。 第二章 人员构成及任期 第四条 公司提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作。 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方 式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据《上市公司治理准则》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以 上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的 乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票 数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。 第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司 股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举 董事,详细规定另行制定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规 避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公 司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通 过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 对外投资的原则 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 公司采用并购方式进行投资的 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的 透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股 份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股 ...

子公司认定与设立 - 公司单独或与子公司合并持有控股子公司注册资本（或股份）总额50%以上可认定为控股子公司[6] - 设立控股（参股）子公司需经战略委员会审议，再提交董事会审批[9] - 拟设立公司完成注册后，应在三个月内向公司出具收款凭证[11] 子公司管理 - 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，在五方面与公司相互独立[2] - 公司按职能部门功能管理原则对控股（参股）子公司实施管理[3] - 公司向控股子公司委派人员可调整，人员经选举等产生[21] - 公司通过外派董事、监事对参股子公司进行管理[28] 重大事项与指标 - 公司重大事项包括增加或减少注册资本、发行股票债券等[7] - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由其经营管理层分解执行[17] 会议与报告 - 控股子公司董事会、监事会会议通知和议题须在召开5日前报送公司董事会秘书[13] - 控股子公司相关人员应向公司总经理提交年度述职报告并考核[13] - 控股子公司应每月报送月度财务报表，每季度报送季度财务报表，年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告[21] - 参股子公司董事会审议重大事项时，外派董事需在接到通知二个工作日内书面报告公司证券部[28] - 外派董事、监事须在股东会、董事会、监事会结束后二个工作日内将会议决议交证券部备案[29] - 参股子公司应按月向公司财务部提供财务报表，按年度提供年度会计报告[29] 审计与监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督或业务指导[23] 信息披露 - 控股子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，应配置信息披露专员[25] - 控股（参股）子公司对外投资等信息披露由公司证券部负责，按证券交易所规则执行[32] - 公司独立董事应在年度报告中对控股子公司当期及累计对外担保情况专项说明并发表意见[32] 担保与投资限制 - 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[30] - 控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保[30] - 参股子公司对外投资等金额达到（涉项总金额×公司出资比例）≥公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事需提供相关资料[31] 诉讼与仲裁 - 控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500万元且12个月内累计达到公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上或有重大影响时，需提供相关资料[34][35] - 参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500万元且12个月内累计总额×公司出资比例≥公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%或有重大影响时，需提供相关资料[35] 其他 - 控股子公司在会计年度结束后须向审计机构如实提供全部对外担保事项[31] - 公司对控股（参股）子公司法律诉讼等管理体现在信息披露，不介入事项之中[34] - 控股（参股）子公司应做好档案管理，建立两级管理制度[37] - 本办法经公司董事会通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[40] - 本办法未尽事宜或冲突时按国家法律等及《公司章程》规定执行[40]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 董事会秘书解聘 - 出现细则情形，1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职，予以解聘[9] 职责相关 - 设证券事务代表协助履职[7] - 对公司和董事会负责，负责信息披露等职责[11] 保障措施 - 公司应为其履职提供便利[12] - 董事长保障其知情权，要求及时披露信息[13] 生效条件 - 细则经董事会审议通过后生效[19]

业务范围与额度 - 期货套期保值业务限于生产经营所需的原材料铝期货一种品种[2] - 套期保值投资额度单次或12个月内累计不超8000万元需董事会审议，超8000万元需股东会审批[9] 业务流程 - 每月开展期货交易业务前，由期货工作小组制定方案，报组长审核批准[10] 财务处理 - 期货投资定义为“交易性金融资产”类别，公允价值变动计入当期损益[13] - 处置（平仓）时，处置公允价值与初始确认金额之差为投资损益[13] 风险管理 - 开展期货交易业务前要明确工作，包括遵守法规、选期货公司等[15] - 期货交易员在特定情况应立即报告组长，如市场异常波动等[17] - 商品期货亏损达公司最近一年经审计净利润10%且超2500万元，应向董事会报告并公告[17] - 建立内部风险报告制度和风险处理程序，包括开会分析和责任追究[17] - 错单处理分期货公司和交易员过错两种情况，按相应程序处理[17] - 合理计划和安排使用保证金，选择交易月份避免流动性风险[18] 信息管理 - 做好信息隔离，期货业务决策前无关人不得获知[20] - 期货业务相关人员不得对外发布或泄露期货交易有关信息[21] 档案保存 - 期货保值交易原始资料、结算资料等业务档案保存至少10年[23] - 期货业务开户文件、授权文件等档案保存至少10年[23] 责任承担 - 按规定程序操作，交易风险由公司承担；越权操作由越权者承担个人赔付责任[25] - 相关人员违规造成损失，公司有权追讨，构成犯罪追究刑事责任[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释与修订[27] - 本制度自董事会批准之日起实施[27] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[27]