投资者关系管理制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] 管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[4][5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[6][7] - 沟通方式有定期报告、投资者说明会等[7] 信息披露与说明会 - 应在指定报纸和网站及时披露信息，不得先于指定渠道[7] - 特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[8] 事务负责人与工作 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，部门负责多项工作[9][10] 咨询与来访管理 - 设置专线咨询电话和邮箱，专人接听回答咨询[11] - 咨询电话变更需及时公告变更后电话[12] - 上门来访投资者需预约，接待前做好档案记录并签署承诺书[12] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[12] - 主动采访媒体的采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[12] 部门协作与培训 - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[12] - 其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[12] - 应对员工进行投资者关系管理知识培训[13] 重大信息披露 - 发布重大信息应及时向上海证券交易所报告并披露[13] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[15] - 制度由董事会制定、修订和解释，经批准后生效[15]

内审部设置与职责 - 公司内审部设负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[5] - 内审部对公司各内部机构等进行审计，协助建立反舞弊机制[7] - 内审部有要求报送资料等多项权限，可提奖惩建议[8][16] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交报告及计划[7] - 董事会审计委员会督导内审部至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 内审部至少每年提交内部控制评价报告[13] 档案管理 - 内审部在年度结束后6个月内将审计档案送交档案室，销毁需审批[10] 评价与报告披露 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[19] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控评价和审计报告[20] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 制度由董事会制定、修订和解释，依法律法规和章程执行[22]

董事会构成 - 公司董事会成员共7名，独立董事3名，占比不低于三分之一[2] 独立董事会议 - 每年至少召开一次专门会议，由过半数推举召集人主持[7] - 提前三日通知并提供资料，紧急情况可口头通知[7] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] 会议管理 - 会议记录等材料保存不少于10年，审议事项需保密[10] - 述职报告应含专门会议工作情况[10] 其他 - 公司为会议提供便利支持，承担费用[11] - 制度由董事会制定、修订和解释，批准后生效[13]

信息披露义务人 - 信息披露义务人含持股百分之五以上大股东[2] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 审计与说明要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[14] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状及风险因素[16] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[18] 子公司相关披露 - 控股子公司和参股公司发生特定事件公司应履行信息披露义务[19] 权益变动披露 - 公司涉及收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[19] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[20] 责任承担 - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[30][31] 内部通报流程 - 未公开信息内部通报应先到董事会办公室再到董事会秘书[23] 股东要求 - 持股5%以上的股东需知晓信息披露制度相关内容[26] 定期报告流程 - 定期报告由内部董事等确定披露时间并制订编制计划[30] - 审计委员会需对定期报告财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 定期报告需董事长签发并加盖公司或董事会公章，再报上交所审核公告[30] 临时报告流程 - 涉及董事会等决议的临时报告由董事会办公室编制，董事会秘书审查，董事长签发后报上交所审核公告[31] - 重大事件相关信息披露由职能部门向董事会秘书报告，董事会秘书组织编制临时报告，董事长批准签字并盖章后报上交所审核公告[31] 子公司报告要求 - 控股子公司会议决议及文件需在会议召开2个工作日内报公司董事会办公室[32] - 控股子公司涉及重大事件应按规定向公司董事会秘书报告并报送文件，文件需子公司董事长签字[32] 豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[27] - 办理暂缓、豁免信息披露需董事会秘书审核登记，报董事长批准，再负责办理并归档保管[28] 股东及实控人通报 - 持股5%以上的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等需通报并配合信息披露[33] 错误更正 - 上市公司信息披露出现错误等情形应及时披露补充或更正公告[34] 指定披露渠道 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露报刊，上海证券交易所网站为指定披露网站[36] 常设机构与联系方式 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[38] - 董事会办公室地址为浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号[38] - 股东咨询电话为0571 - 61076968，电子邮箱为fst - zqb@firstpvm.com[38] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司应给予相应处分并可要求赔偿[40] - 各部门等信息披露不当，董事会秘书有权建议董事会处罚相关责任人[40] - 公司出现信息披露违规被监管处罚，董事会应检查并采取更正措施[41] “及时”定义 - 本制度“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[43]

杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能, 完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并负责公 司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第三条 审计委员会由三 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未书面报告，建议撤换[4] 会议规则 - 非召集人提议，召集人十天内召集会议[9] - 特定情形二十个工作日内召集会议[9] - 会前五日通知并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[9] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[10] - 独立董事不能出席应书面委托他人[11] 材料保存 - 委员会会议材料保存期限不少于十年[11]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜，是与监管机构指定联络人[2] 任职要求 - 需具备职业道德、专业知识、工作经验及资格证书，有6种情形不得担任[3] 职责义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务，承担信息披露等9项工作职责[5] 保障机制 - 公司应保障其地位及职权，提供组织和经费保障[6][7] - 建立工作协调机制，统一对外信息发布渠道[8] - 建立激励机制，纳入中长期激励计划[8] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任命后一个月内签署承诺书[10] - 聘任或解聘需按规定公告、提交资料，签订聘任和保密协议[10][11][16] - 特定情形及连续3个月以上不能履职，董事会应终止聘任[12] 空缺处理 - 空缺时应及时指定人员代行职责并报交易所备案[12] - 指定代行人前由法定代表人代行职责[12] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[12] 离任规定 - 被解聘或辞职应接受离任审查并移交相关事项[13] - 提出辞职未完成手续仍应承担职责[13] - 离任应签订保密协议履行保密义务[13] 制度执行 - 工作制度与法规相悖时依照相关规定执行[15] - 工作制度由董事会负责制定、修订、解释并经批准后生效[15] 协助人员 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，需通过资格考试并取得证书[10] 信息报送 - 声明与承诺事项重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新报送[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[8][9] 关联交易价格 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12][13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易提交股东会[13] - 公司为关联方提供担保无论数额大小提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易相关事项由董事会审议[14] - 费用在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需股东会审议[15] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由董事长批准[15] - 公司与关联法人发生的交易金额在300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例不达0.5%的关联交易由董事长批准[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[20] 日常关联交易 - 公司可在披露上一年度报告前对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额需重新提交审议[16] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[23] 豁免情况 - 公司单方面获利益且不支付对价等九种关联交易可免于审议和披露[23] - 关联方以现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[24] - 关联方提供财务资助利率不高于LPR且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[24] 报告义务 - 董事、高级管理人员等持股5%以上需在规定时间报告关联关系[27][28] - 下属子公司报告事项变动需在3个工作日内报告[28] - 有报告义务者需书面保证报告内容真实准确完整[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[33] 其他规定 - 关联交易管理失职按情节轻重处分[30][31] - 关联交易决策记录等文件保管期限为20年[33] - 公司董事会办公室负责建立并管理关联方名单[27] - 控股股东等违规占用资源造成损失应承担赔偿责任[30] - 公司股东等不得利用关联关系损害公司利益[30] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[33]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在六十日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使第十八条第一款所列职权，公司应及时披露，不能正常行使时需披露具体情况和理由[16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席会议情况、参与专门会议工作情况等[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20][21] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 审计委员会负责审核财务信息等，下列事项经其全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[20][21] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等，就董事等薪酬、制定或变更激励计划等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[22] 公司保障措施 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 公司要保障独立董事与其他董事同等的知情权[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通讯或结合召开[28] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高的股东[31] - 本工作制度由公司董事会负责制定、修订和解释并批准后生效[31]

第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州福斯特应用材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情 况，制订本规则。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事 1 名。 第十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； 第二章 董事会及其职权 第一节 一般规定 第十二条 公司设董事会，对股东会负责。 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） ...