独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在六十日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使第十八条第一款所列职权，公司应及时披露，不能正常行使时需披露具体情况和理由[16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席会议情况、参与专门会议工作情况等[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20][21] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 审计委员会负责审核财务信息等，下列事项经其全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[20][21] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等，就董事等薪酬、制定或变更激励计划等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[22] 公司保障措施 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 公司要保障独立董事与其他董事同等的知情权[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通讯或结合召开[28] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高的股东[31] - 本工作制度由公司董事会负责制定、修订和解释并批准后生效[31]