股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14:00在浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次会议将审议《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 [2][8] - 该议案已通过公司第六届董事会第八次会议审议 且无关联股东需要回避表决 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信向股权登记日股东主动推送会议提醒及议案信息 [3][4] - 持有多个股东账户的投票者 其表决权数量为全部账户同类股票总和 且以第一次投票结果为最终表决意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复投票时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [5] - 法人股东需提供股票账户卡及身份证 委托代理人需额外提交书面授权委托书 [5] - 登记时间为2025年9月12日9:00-11:30及13:30-17:00 登记地点为公司董事会办公室 [5] - 现场会议会期半天 参会者需自行承担交通及食宿费用 [6] 会议联系信息 - 会议联系人为章樱 联系方式为电话0571-61076968或邮箱fst-zqb@firstpvm.com [6] - 联系地址为浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号公司董事会办公室 邮编311300 [6]

公司治理 - 第六届第八次董事会会议于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中光伏行业占比92.85% [1] - 电子材料业务收入占比4.86% [1] - 纺织品行业收入占比0.89% [1] - 其他业务收入占比0.71% [1] - 其他行业收入占比0.39% [1] 市场数据 - 公司当前市值384亿元 [1] - 收盘价14.72元 [1] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场爆发 [1]

公司基本情况 - 公司名称为杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称为HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO LTD 住所位于浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 [2] - 公司于2014年9月5日在上海证券交易所上市 注册资本为人民币260873.5822万元 为永久存续的股份有限公司 [2] 股份结构与管理 - 公司股份每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] - 整体变更发起设立时发行股份总数为9000万股 现有已发行股份总数为260873.5822万股 均为普通股 [3] - 股份增减可通过向不特定对象或特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式实现 减少注册资本需按规定程序办理 [3] - 股份转让存在限制 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [3] 股东会治理机制 - 股东会作为公司权力机构 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现特定情形时需在2个月内召开临时股东会 股东会职权包括选举更换董事 审议批准重要方案 对重大事项作出决议等 [4] - 股东会召集 提案 通知 召开 表决和决议等程序均有详细规定 确保决策公正透明合法 [4] 董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名 [5] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等多项职权 [5] - 董事会会议每年至少召开两次 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] 高级管理人员配置 - 公司设总经理1名 副总经理5至10名 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人为公司高级管理人员 [6] - 总经理对董事会负责 行使主持公司生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案等职权 [6] - 高级管理人员需遵守不得担任董事的情形以及董事的忠实义务和勤勉义务规定 [6] 财务与利润分配制度 - 公司分配当年税后利润时需提取法定公积金 经股东会决议还可提取任意公积金 所余税后利润按股东持股比例分配 [7] - 利润分配政策由董事会拟定并经股东会批准 调整利润分配政策需经严格程序 [7] - 公司实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 聘用会计师事务所需经审计委员会 董事会和股东会审议决定 [7] 公司重大事项管理 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并 合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议但需经董事会决议 [9] - 公司分立 增资 减资均需按规定程序办理 需通知债权人并进行公告 [9] - 公司因特定原因解散时需成立清算组进行清算 清算组行使清理公司财产 通知公告债权人等职权 [9]

财务表现 - 营业收入79.59亿元 同比下降26.06% [1] - 归属上市公司股东净利润4.96亿元 同比下降46.60% [1] - 扣非净利润4.49亿元 同比下降50.08% [1] - 基本每股收益0.19元 [1]

募集资金情况 - 2020年“福20转债”实际募集资金17亿元，净额16.955009亿元于2020年12月7日到账[3] - 2022年“福22转债”实际募集资金30.3亿元，净额30.238298亿元于2022年11月28日到账[5] - “福20转债”募集资金总额16.96亿元，变更用途资金6.50亿元，占比38.31%[26] - “福22转债”募集资金总额30.24亿元，变更用途资金12.23亿元，占比40.45%[30] 资金使用与结余 - 2020年“福20转债”本期项目投入604.14万元，利息收入净额0.65万元，期末结余为0元[5] - 2022年“福22转债”本期项目投入2.013958亿元，利息收入净额227.36万元，期末应结余11.961594亿元，实际结余1.811594亿元[8] - 截至2025年6月30日，“福20转债”募集资金专户余额为0元[14][15] - 截至2025年6月30日，“福22转债”募集资金专户19个，合计余额181159380.91元[15][17] 项目进展与变更 - 2022 - 2023年多个光伏胶膜项目结项，节余资金补充流动资金[15][19][20] - 2023年9月多个项目缩减、暂停、变更实施主体等，减少资金用于其他项目[20] - 2024年9月“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”3亿元募集资金变更至泰国项目[21] 投资进度 - 越南和泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目计划2025年完工，投资进度分别为53.37%和41.51%[31] - 12MW分布式光伏发电项目计划2025年完工，投资进度85.31%[31] - 公司合计项目计划投资303,000.00万元，实际累计投入190,420.69万元，投资进度62.85%[31] 项目效益 - 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目本年度实现效益1421.20万元[37] - 感光干膜项目尚处于产能爬坡以及产品结构升级阶段，未达到预计效益[32]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[2] - 公司董事会成员人数将由7名调整为9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事[3] 股权结构与股本变化 - 2009年9月30日公司以经审计净资产124,465,160.81元，按1.3829：1的比例折合9000万股股份[6] - 2011年4月4日外资股东百昇亚太转让2250万股给林建华，公司性质变更为内资股份有限公司[7] - 2011年5月以公积金及未分配利润转增25200万股，转增后股本总额34200万股[7] - 公司已发行股份总数为260873.5822万股[7] 股东权利与义务 - 股东有权在股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时，请求人民法院认定无效[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会等向法院诉讼，特定情况可自己名义直接诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 会议相关规定 - 董事人数不足5人或章程所定人数的三分之二（即6人）时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时会议，董事会10日内反馈[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持会议[14] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会10日前提临时提案[15] 董事相关规定 - 董事会需在2个交易日内披露董事辞职情况[22] - 公司应在60日内完成董事补选[22] - 董事离职后6个月内对公司商业秘密保密义务有效[23] - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名[19] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[19] 交易决策规定 - 董事会决定除特定交易外其他交易事项，特定交易包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[25] - 公司财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定情况除外[25] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近1年经审计净资产0.5%的关联交易需经董事会审议通过[26] 公司运营相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议，需经董事会决议[36] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内在指定报纸或系统公告[36] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[37] 制度修订 - 《公司章程》修订需股东大会审议通过，授权管理层办理备案，以浙江省市场监督管理局核准为准[39] - 公司制定、修订部分治理制度，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》需股东大会审议通过[40]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月16日14点在杭州临安公司会议室召开[4] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案[8] 其他时间信息 - 股权登记日为2025年9月9日[15] - 参会登记9月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[18] - 请出席者9月16日13:30前到会议地点报到[19] 其他相关信息 - 各议案8月27日于上交所网站及《上海证券报》披露[9] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案3[10] - 现场会议会期预计半天，出席者费用自理[19]

会议信息 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年8月25日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》议案，表决3同意[4] - 审议通过《募集资金2025年半年度存放与使用专项报告》议案，表决3同意[5][6]

会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年8月25日召开，7名董事全部出席[3] - 公司将于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会[15] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》等多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 公司治理 - 修订《公司章程》后不再设监事会，董事会人数调为9名[7]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行监督制衡、专业咨询等职责 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [3][5][8][17] 独立董事任职资格 - 独立董事需完全独立 不得与公司存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员、持股1%以上或前十大股东直系亲属、持股5%以上股东任职人员等 [3] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 最近36个月内受证券期货行政处罚或交易所公开谴责者不得提名 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职权与决策权限 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对重大事项发表包含合法性评估、风险分析及结论性意见的独立报告 [9][10] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核财务报告、聘用审计机构及会计政策变更等事项 [13] 履职要求与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作详细工作记录并保存十年 [14][15] - 公司需提供履职所需资源 包括及时提供会议材料及组织实地考察 [17] - 独立董事可获津贴及责任保险 费用均由公司承担 [19][20] 信息披露与报告机制 - 独立董事异议意见需在董事会决议中完整披露 [10] - 需向年度股东会提交包含出席会议次数、沟通情况、履职细节的述职报告 [15][16] - 公司需配合独立董事将涉及应披露信息的事项及时公开 [18]