文章核心观点 - 国晟科技在光伏主业经营不佳且持续亏损的情况下 计划通过并购贷款方式跨界收购锂电结构件公司孚悦科技 以打造第二增长曲线并推进“风光储”一体化战略转型 此举已引发交易所问询 [1][3][5] 公司主营业务与经营状况 - 公司主营业务包括光伏业务和生态园林业务 2025年上半年光伏业务营收3.08亿元 营业成本3.44亿元 毛利为负 生态园林业务营收为-96.09万元 [2] - 公司光伏业务专注于异质结技术路线 但该路线目前为光伏市场中的小众路线 主流市场由TOPCon技术占据 [1][2] - 公司前三季度营业收入同比大幅下滑 且已连续多年亏损 [1] 跨界并购的动机与战略 - 公司称并购旨在围绕“风光储”一体化战略转型 打造第二增长曲线 [3] - 公司认为孚悦科技从事的高精密度锂电池结构件业务与公司现有光伏产业及拟建的固态电池项目具有战略协同效应 [1] - 公司评估孚悦科技所属锂电池行业为朝阳行业 其开发的高精密度大圆柱、长深径比外壳材料具有较高成长预期 [3] - 孚悦科技客户主要为上市公司或其控股子公司 客户质量优质 [3] 并购交易的资金安排 - 本次交易对价为2.41亿元 支付资金主要来源于并购贷款 贷款金额不低于交易对价总额的80% 即1.92亿元 [5] - 公司需支付的自有资金不超过交易对价总额的20% 即不超过4812.00万元 [5] - 转让方将支付交易对价总额的20% 即4812.00万元 作为业绩补偿保证金 该保证金可抵消公司需支付的自有资金 因此短期看对存量资金无影响 [5][6] 公司偿还能力与交易评估 - 公司预计将从国晟能源股份有限公司收到业绩补偿款合计1.04亿元 款项将于2025年12月31日前、2026年6月30日前及2026年12月31前分次收取 [8] - 公司生态板块业务多个项目进入收款期 [8] - 预测孚悦科技2025年至2028年成长期累计能产生企业自由现金流量约6000.00万元 [8] - 独立董事认为标的公司核心价值在于专有技术、研发团队、供应商认证优势及未来盈利能力 交易估值具有商业合理性 业绩承诺安排有利于保障股东利益 [8] 行业与技术背景 - 当前光伏市场主要由TOPCon技术占据 且采用TOPCon技术的企业经营状况普遍不佳 [2] - 目前主流动力、储能电芯仍以方型为主 采用大圆柱路线的主要为少数公司 [4]