文章核心观点 - 国晟科技回复上交所问询函，详细说明了收购孚悦科技股权交易的公允性、战略规划、支付安排及内幕信息管理情况，旨在论证本次交易估值合理、业绩承诺设置有利于保护投资者利益，且交易不会对公司现金流造成重大不利影响 [1][3][43] 关于交易公允性与估值评估 - 本次交易采用收益法评估，以2025年8月31日为基准日，孚悦科技股东全部权益评估值为24,060万元，评估增值22,161万元，增值率高达1,167.27% [3] - 收益法评估假设公司永续经营，明确预测期为2025年8月31日至2029年12月31日，预测数据基于已审计的2024年及2025年1-8月财务数据 [5][6] - 营业收入预测基于历史数据及现有订单，公司计划自2026年起专注高毛利的铝壳和铜螺母业务，剔除低毛利业务后毛利率将提升 [7][9][11] - 预测期所得税率预计自2026年起从25%降至15%，因公司正在申办高新技术企业资质 [13] - 评估采用WACC模型确定折现率，最终计算得出企业经营性资产自由现金流折现合计值为26,591.28万元，经调整后得出评估结论24,060.00万元 [14][17] 关于标的公司市场前景与竞争优势 - 标的公司主营高精密度动力电池铝外壳，直接受益于新能源汽车、储能等高速增长领域，相关市场规模年复合增长率预计超过15% [18] - 在单通防爆圆柱电池铝外壳细分领域，公司凭借冷冲压工艺等技术优势，实现了约25%的国内市场占有率 [19] - 公司技术壁垒显著，包括核心冷冲压工艺提升材料抗压强度与生产效率、产品结构创新帮助下游客户降本、以及拥有20余人的资深技术团队和多项专利布局 [20][21][22][24] - 核心客户（上市公司A）的大圆柱电池产线满负荷运行且计划大幅扩产，为标的公司产品需求提供强力支撑，新产品盖板已在客户处验证试用 [18][24][25] 关于业绩承诺与对赌条款 - 交易设置了业绩对赌条款，承诺方承诺标的公司2026年至2028年扣非净利润分别为2,000万元、3,000万元、4,000万元，三年累计9,000万元 [26] - 该承诺利润高于评估报告中的同期预测净利润（2026-2028年预测净利润合计约6,476.84万元），公司认为这有利于保护上市公司及投资者利益 [26][27] - 若未达成业绩承诺，交易对手方需以现金方式补偿实际净利润与承诺净利润的差额 [26] - 独立董事认为标的公司核心价值在于其专有技术、团队及未来盈利能力，本次交易估值及业绩承诺安排具有商业合理性，有利于保障中小股东利益 [28][29] 关于交易对手方与关联关系 - 本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司（控股股东为林海）和自然人林琴（正豪科技副总经理） [31][32] - 经核查，交易对方及其最终控制人与国晟科技的现任、前任实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 [33] 关于收购后的整合战略与资金安排 - 收购孚悦科技是公司围绕“风光储”一体化战略转型、打造第二增长曲线的重要举措，业务与公司现有光伏及规划的固态电池项目具有协同效应 [36] - 公司已与转让方及标的公司核心团队签署了服务期、竞业限制等协议，以保障团队稳定与技术延续，并计划未来实施市场化激励措施 [37] - 交易总对价24,060万元，支付方式为并购贷款（不低于80%，即19,248万元）结合自有资金（不超过20%，即4,812万元） [38] - 转让方将支付交易对价的20%（4,812万元）作为业绩补偿保证金，短期看对上市公司存量资金无影响 [38] - 并购贷款期限最低5年，利率不超过4%，按等额本息测算每年还款约4,323.62万元，公司预计通过应收业绩补偿款、现有项目回款及标的公司未来分红来覆盖还款资金需求 [38][39][40] - 截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，认为能够满足日常经营所需，本次交易对现在及未来现金流及流动性没有影响 [38][40] 关于交易筹划与内幕信息管理 - 公司披露了筹划收购事项的具体过程、时间节点及知情人范围，并进行了内幕信息知情人登记 [41][42] - 公司自查称在交易筹划中采取了必要保密措施，严格控制知情人范围，并提示保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形 [42]