福龙马：非日常经营交易事项决策制度 福龙马集团股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）健康稳定 发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的 低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行 为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）租入或租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 第 1页共 6页 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易（除担保）不满30万元，与关联法人交易（除担保）不满300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总裁办公会审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[9][10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按制度披露审计或评估报告，董事会审议后提交股东会审议（部分情况除外）[10] 特殊关联交易审批 - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[10] 关联交易计算 - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[11] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用制度规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用制度规定[15] 关联交易时间要求 - 关联交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[14,15] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 公司单方面获利益且无对价义务等9种关联交易可免审议和披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）应及时披露[19] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[20] - 已审议通过且执行中主要条款未大变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[16] - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计按超出金额重新履行审议和披露程序[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[22]

福龙马：独立董事工作制度 福龙马集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，更好 地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，发挥独立董事在公司 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第二章 一般规定 第三条 公司董事会 ...

福龙马：对外担保制度 福龙马集团股份有限公司 对外担保制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东和投 资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和 《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事 项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财 务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损 失。 第二章 对外提供担保的基本原则 第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的全资、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称"控股子公司"）依 照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债 务提供担保，当债务人 ...

福龙马：董事会审计委员会实施细则 福龙马集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和 《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司审计部向审 计委员会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机 构，承担审 ...

福龙马：募集资金管理制度 福龙马集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运营，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子 ...

融资决策制度 - 制度适用于公司首次公开发行股票、发行新股、发行公司债券、借款融资决策[3] - 首次公开发行股票或发行新股、发行公司债券，由董事会讨论后提请股东会审批[3] 借款审批权限 - 年度借款额度经总裁办公会、董事会、股东会讨论通过，总裁及财务部门办理[3] - 未在预算内，单笔借款按占净资产比例分总裁办公会、董事会、股东会决定[3][4] - 公司连续12个月借款金额累计计算适用审批权限[4] 其他规定 - 借款涉及担保，批准借款机构需按规定履行程序[7] - 制度由董事会制订报股东会批准后生效并负责解释[5][6]

福龙马：社会责任制度 第二章 股东和债权人权益维护 第六条 公司应完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有 法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 福龙马集团股份有限公司 社会责任制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）为落实科学发展观， 构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导公司积极承担社会责任，规范公 司社会行为，形成自我约束、自我发展的机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章和政策和《福龙马集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称的公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自 然环境和 资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益 相关方所应 承担的责任。 第三条 公司应在追求经济效益、维护公司和股东利益的同时，积极维护债 权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念， 积极从事环境保护、社区建设等 ...

福龙马：董事会审计委员会年报工作规程 福龙马集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2025 年 8 月修订） 第一条 为完善福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 进一步加强公司内部控制建设，落实信息披露编制工作的基础，规范年度财务报 告的编制、审核、披露程序，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）对公司年度报告编制的监督作用，根据《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙 马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《福龙马集团股份 有限公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，制定本工作规程。 第二条 董事会审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当按照 有关法律、行政法规、规范性文件和本制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉 尽责地开展工作，保证公司年报披露的真实、准确、完整和及时，维护公司整体 利益。 第三条 审计委员会召集人在公司业绩预告前，应勤勉尽责，主动关注、积 极核实报告期公司业绩情况，认真、审慎地审核 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会任命[4] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 召开前三天通知全体委员，召集人主持，可委托他人[11] - 可多种方式进行并决议，参会委员签字，有会议记录[12][13] 绩效评价与薪酬方案 - 对董事和高管绩效评价以经营成果和述职报告为基础[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]