会议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前10日报公司董事会秘书和证券部[8] - 公司委派董事会后5个工作日向董事长汇报情况[9] - 子公司每年至少开一次股东会，记录和决议需股东签字[10] 事项决策 - 子公司增减注册资本等事项需2/3以上表决权股东通过[14] - 子公司投资项目经审议后报公司考察论证和决策审批[13] - 子公司贷款需公司担保时经董事会（必要时股东会）审议[13] 财务监管 - 子公司与公司统一会计制度，财务受公司指导监督[16] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司配合并执行决定[17] - 子公司及时报送财务报表和资料，报表接受委托审计[16] 信息管理 - 子公司向内报送内控制度文件，变更后及时更新[19] - 子公司开董事会和股东会报送决议并通报重大事项[35] - 子公司重大经营协议报公司证券部备案[36] - 子公司信息披露由公司统一管理，董秘安排[21] - 子公司建重大信息报告制度，明确职责和保密责任[21] - 子公司重大事项1个工作日内报董秘并提供资料[24] 绩效考核 - 公司建子公司绩效考核和激励约束制度[25] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[25] - 子公司建指标考核体系考评高层管理人员[26] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案自定并报公司备案[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[9] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[11] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[9] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计等[14] - 监督评估外部审计机构工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[15] - 参与内部审计负责人考核，内部审计机构向其报告工作[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[17] - 审阅财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[18] - 可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议[27] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 决议须经全体委员过半数通过，一人一票，有利害关系成员须回避[28][32] - 会议档案保存期限不少于十年[29] 股东会与诉讼相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[22] - 董事会同意召开临时股东会会议的，应在决议后五日内发出通知，会议在提议后两个月内召开[23] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[31] - 须在披露年报时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[31] - 履职重大问题触及信息披露标准，须及时披露事项及整改情况[31] - 提审议意见董事会未采纳，须披露事项并说明理由[31] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[31] 工作规则 - 自董事会审议通过之日起生效[33] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[33] - 与国家法律、法规或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订[33] - 修订后报董事会审议通过[34] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[34]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责研究推荐董事等选择标准和程序[6] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] - 会议二分之一以上委员出席可举行，决议过半数通过[16] 其他规定 - 文件交董事会秘书保存十年[17] - 工作规则董事会审议通过生效，由董事会制定修改解释[20][27]

信息披露制度 - 制度规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[5] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[7] - 涉商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[8] 流程要求 - 决定暂缓、豁免披露，相关部门填申请表交证券部审核[11] - 经审核处理的信息保存期限不少于十年[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 知情人要求 - 知情人遵守内部管理制度，承诺保密[24] - 不利用信息买卖证券，不在报告中使用内幕信息[24] - 保密不当致事项泄露愿承担法律责任[24]

审计委员会 - 董事会审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[8] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议并披露[26] 审计部职责 - 在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责[8][9] - 负责对公司各部门内部控制制度进行检查和评估，涵盖多个业务环节[11][13] - 协助建立健全反舞弊和风险预警机制，确定相关重点和应对策略[11][12] - 对重要对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17] - 对严重违规或造成重大损失行为进行专项审计[11] 审计报告与计划 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 审计流程与处理 - 三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[22] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[23] 审计档案与保管 - 审计项目完成后，每年6月30日前将审计档案送交公司档案室归档[28] - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[28] 违规行为 - 阻挠审计人员行使职权、抗拒审计监督检查[34] - 弄虚作假、隐瞒事实真相[34] - 拒绝执行审计决定[34] - 打击报复审计人员和如实反映情况人员[34] - 利用职权谋取私利[34] - 弄虚作假、徇私舞弊[34] - 玩忽职守给公司造成经济损失[34] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[33]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经审议披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并股东会审议[12] 关联交易特殊情况处理 - 关联交易标的为股权达标准应披露财务报告，审计截止日距股东会不超6个月[13] - 关联交易标的为非股权资产达标准应披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[13] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 关联交易其他限制 - 公司不得为规定关联人提供财务资助[15] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[16] 关联交易计算原则 - 12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[18] - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18] 关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[21] 关联交易溢价处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因[25] 关联交易投资计算 - 与关联人共同投资以公司投资金额为计算标准[27] - 向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[27] 关联交易豁免情况 - 与关联人发生九类交易可免于按关联交易审议披露[29] 关联交易总体要求 - 防止关联方干预经营，关联交易需有商业实质且价格公允[31] - 不得利用关联交易输送利益或调节利润[32] 关联交易操作规范 - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策[33] - 关联交易定价有多种原则方法[34] 关联人信息报送 - 董事等持有5%以上股份股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[36] 关联交易判断与管理 - 公司及子公司交易时需审慎判断是否构成关联交易[38] - 与关联人关联交易应签订书面合同或协议[39] 关联交易披露与检查 - 证券事务部按规定对关联交易进行披露[40] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易事项[41] 关联人占用资源处理 - 发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[43]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 会议提前三天通知，主任委员可召集临时会议[15] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议表决有举手表决等方式[15] - 会议资料保存期限为十年[16] - 工作规则自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[18]

重大认定标准 - 年度财报重大会计差错，资产、负债等金额占比超最近一年经审计对应总额5%[11] - 年报信息披露重大错误或遗漏，重大诉讼等涉及金额占净资产10%以上[12] - 业绩预告与实际差异超上年净利润50%为差异较大[13] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上为重大差异[13] 责任追究 - 适用董事、高管等相关人员[7] - 原则包括实事求是等[5][7][8] - 形式有责令改正等[19] - 董事等可附带经济处罚，金额董事会定[16] 制度相关 - 季度、半年报参照执行[18] - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21][22]

控股股东规定 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股东等[5] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[12] - 控股股东对公司应依法行使出资人权利[12] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[8] - 财务部门应定期自查与控股股东非经营性资金往来情况[9] - 若发生违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[10] 责任机制 - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人[8] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，对相关责任人处分追责[17] 监督审计 - 注册会计师审计应出具控股股东等占用资金专项说明[9] - 董事会审计委员会等应定期检查非经营性资金往来情况[10] 制度相关 - 制度内容冲突或有未尽事宜按有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修改[19]

董事会秘书制度 - 公司制定董事会秘书工作制度促进规范运作[6] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修改和解释[16] 任职与解聘 - 近3年受证监会行政处罚等不得担任董事会秘书[8] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[7][9][10] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 公司应为其履职提供便利，应聘证券事务代表协助[13] 资料与报告 - 聘任后需向交易所提交多种资料，解聘应报告并公告[9][7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10]