会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年9月17日14点00分 地点为浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月17日9:15-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 本次股东大会将审议12项关于修订公司内部治理制度的非累积投票议案 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 [2][3][4] - 具体议案涵盖控股股东行为规范 会计师事务所选聘制度 对外担保管理制度 对外提供财务资助管理制度等公司治理关键领域 [3][4] - 议案已通过公司第五届董事会第八次会议审议 相关决议于2025年9月2日披露于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 [4] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月10日 登记在册股东有权出席股东大会 [6] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3][4] - 公司委托上证信息提供股东大会提醒服务 通过智能短信向股东推送参会邀请及议案信息 [5] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照 法定代表人身份证明及授权委托书 个人股东需提供身份证及授权委托书 [7] - 融资融券投资者需额外提供证券公司出具的授权委托书及证券账户证明 [7] - 所有登记材料均需提供复印件 个人材料须签字 法人材料须加盖公章 [7]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范临时报告及定期报告中特定内容的披露行为 依据包括《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 涵盖暂缓披露临时报告及豁免披露中国证监会与交易所要求的内容[2] - 公司强调信息披露需真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免机制规避义务或进行内幕交易、操纵市场[3] 暂缓与豁免披露的适用范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传[4] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形[5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票交易情况[6] 信息披露处理方式及内部程序 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的内容 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[7] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记存档并由董事长签字确认 登记内容涵盖披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 保存期限不少于10年[8][9] - 内部审批流程要求下属单位提出申请 经董事会秘书审核和董事长审批 未通过审核或审批的需及时披露[10] 后续报送及责任机制 - 公司需在定期报告公告后10日内 向注册地证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料[11] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理导致不良影响或损失的 追究相关责任人责任[12] 制度附则及实施工具 - 制度未尽事宜按法律法规、交易所规则及公司章程执行 若与未来新规冲突则按新规执行[13] - 制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效[14][15] - 公司提供标准化审批表及内幕信息知情人登记表 用于记录暂缓或豁免披露事项的详细信息[16][17]

公司基本情况 - 公司名称为永艺家具股份有限公司，英文名称为UE Furniture Co., Ltd.，注册地址位于浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在原浙江永艺家具有限公司基础上整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于2015年1月4日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2500万股，并于2015年1月23日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币33043.317万元，营业期限为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生，法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [4] - 公司股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任，公司章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力 [4] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [5] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为持续为客户提供创新产品和可信赖服务，为社会创造高价值事业发展平台，引领中国椅业达到世界先进水平 [5] - 公司经营范围涵盖家具制造与销售、零配件生产、五金产品研发制造、货物进出口、技术服务等一般项目，以及需经批准方可开展的经营项目 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正原则，同类股份具有同等权利，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起设立时总股本5850万股，注册资本5850万元，主要发起人包括永艺控股有限公司（持股42.5641%）、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司（持股26.9231%）等 [6][7] - 公司已发行股份数为33043.317万股，全部为普通股，无其他类别股 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [7][8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务资料等 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证，公司可基于正当理由拒绝并在15日内答复 [13][14] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、按认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [18] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金、从事内幕交易、影响公司独立性，并需维持控制权和经营稳定 [18][19] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [19][20] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足法定人数、未弥补亏损达实收股本总额三分之一或持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [22] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，年度会议提前20日通知，临时会议提前15日通知 [28][29] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、合并分立、修改章程等重大事项 [35][36] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中包含独立董事，董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案等 [48] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年，董事可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数二分之一 [44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时需回避表决 [53][54] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备5年以上相关工作经验并符合独立性要求 [56][57] - 独立董事职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利、对损害中小股东权益事项发表意见等 [58] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司建立独立董事专门会议机制 [58][59]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为并强化风险控制 保护公司和投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上交所上市规则和自律监管指引以及公司章程[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押及质押 合并报表范围内子公司的对外担保视同公司行为[2] - 公司实行多层审核制度 财经管理中心为日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 审计部负责监督检查[2] 对外担保管理要求 - 公司统一管理对外担保 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[3] - 担保事项需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[3] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东或关联人担保等[3] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 子公司和关联企业担保安排 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且担保余额不得超过批准额度[4] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司行为 需遵守制度规定 为合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露[4][5] - 向合营或联营企业提供担保可预计具体对象及新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且余额不超额度[5] - 担保额度调剂需满足条件 包括单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 获调剂方无逾期未偿还负债[5] - 调剂事项实际发生时公司应当及时披露[6] 反担保与申请审核程序 - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序和信息披露义务 但为自身债务基础担保提供反担保除外[6] - 对外担保申请由财经管理中心统一受理 被担保人需提前10个工作日提交申请及资料[6] - 财经管理中心评估被担保人资信状况和风险 董事会办公室进行合规性复核后上报董事长[6] - 经董事长审批后 董事会办公室组织履行董事会或股东会审批程序及信息披露义务[6] - 董事会需核查被担保人资信状况并审慎评估债务风险后决定是否提供担保[6] 关联担保与信息披露 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] - 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保[7] - 董事会办公室需及时履行信息披露义务 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款或出现破产等情形时需及时披露[7] 日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款明确无歧义 且需经法务部门审核无异议后方可签署[7] - 财经管理中心负责保管担保文件资料 定期填写担保情况汇总表并与银行核对 每半年送交审计部和董事会办公室[8] - 财经管理中心需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或重大事项时及时采取措施降低损失[8] - 审计部至少每半年进行一次监督检查 核实是否存在违规担保行为 发现时及时向董事会汇报[8] - 债务到期后财经管理中心需督促被担保人履行义务 若需展期并继续担保则视为新的担保需重新履行审批程序[8] 违规处理与责任追究 - 因关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等保护性措施并追究责任[9] - 发生违规担保行为需及时披露 采取有效措施解除或改正 降低损失并追究责任[9] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成实际损失时 公司追究相关人员责任[9] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会和上交所规则及公司章程执行 与日后颁布规定不一致时按新规定执行[9] - 制度由董事会负责解释[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修订时亦同[10]

募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金管理 提高使用效益 保护公司和投资者权益 依据证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上交所规则及公司章程等法规[2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分设账户 境外投资需确保资金安全[4] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 银行对账单报送 大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元且达净额20%) 保荐人查询权 违约责任等条款[4] - 财经管理中心需设立使用台账 审计部每半年检查并报告审计委员会 发现违规需及时报告董事会和上交所[5] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 证券买卖公司 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得提供给关联方使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资超期且投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 资金存放情况 完成时间及保障措施[7] 募集资金用途变更程序 - 以下情形需董事会决议 保荐人意见 股东会审议并披露:取消原项目改新项目或补流动资金 变更实施主体 改变实施方式 被监管认定变更用途[11] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强公司竞争力[12] - 变更需公告原项目基本情况及变更原因 新项目可行性分析和风险提示 涉及关联交易需履行额外审议程序[13] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单(非保本) 流动性好(期限不超12个月) 不得质押[8] - 现金管理需董事会审议后披露募集资金基本情况 使用情况 管理额度和期限 产品收益分配及安全性 保荐人意见[9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务使用 单次不超12个月 需董事会审议 保荐人意见并披露[10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购并注销 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议 披露必要性和合理性 项目信息[10] - 闲置超募资金现金管理或补流动资金需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐人意见并披露[10] 节余资金处理 - 单个项目节余资金(含利息)用于其他募投项目需董事会审议 保荐人意见并公告 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 在年报披露[11] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 保荐人意见并公告 超过净额10%需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 在定期报告披露[11] 监督与披露机制 - 公司需真实 准确 完整披露资金使用情况 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异原因[15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 配合保荐人持续督导和会计师事务所审计[15] - 专项报告需包含保荐人专项核查意见和会计师事务所鉴证结论[15]

信息披露制度总则 - 为规范公司及其他信息披露义务人行为并保护投资者权益 根据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等制定本制度 [2] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行并管理董事会办公室具体工作 [2] - 董事 高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露相关工作 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [4][5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [7] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 半年度报告需在上半年结束后2个月内披露 [7] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等需立即披露 [13] - 交易披露标准包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等 [16] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [18] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责信息披露事务协调 董事会办公室为日常管理部门 [2][25] - 下属各单位负责人为重大信息报告第一责任人 需及时向董事会秘书通报信息 [26][30] - 内幕信息知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人等 [31] - 信息披露文件需在上海证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 [32] 信息披露流程 - 定期报告编制由董事会秘书和财务负责人组织 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 [27] - 临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿后经董事长授权披露 [28] - 未公开重大信息需在发生第一时间向董事会秘书通报 由董事会秘书判断是否需披露 [28][29] 信息保密与沟通 - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [30] - 投资者关系管理由董事会秘书负责 董事会办公室统筹现场参观及座谈预约安排 [33] - 公司不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 [32] 记录与责任追究 - 信息披露文件及相关资料由董事会办公室保存 期限不少于10年 [34] - 因信息披露失职导致违规或损失时公司追究责任人责任 [37] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失时公司可要求赔偿 [37]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易事项 保护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 关联交易需确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 不损害公司及全体股东利益 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会办公室报送关联人名单 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类事项 [4][7] - 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等均属关联交易范畴 [7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为股东实际控制人提供担保等关联交易需经股东会审议 [5] - 日常关联交易由总经理审批 经常性交易可授权部门负责人审批 [6] 董事会决策机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方控制人的家庭成员等 [6] - 出席董事会非关联董事不足3人时 需提交股东会审议 [6] 股东会决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入有效表决总数 [8] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [8] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] - 委托理财可对投资额度进行合理预计 以额度作为计算标准 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需按累计计算原则适用审批规定 [10] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需在年度和半年度报告中披露实际履行情况 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [13] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可豁免关联交易审议和披露 [13] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [14] 附则 - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范永艺家具股份有限公司选聘会计师事务所行为制定本制度 旨在提高审计工作质量并维护股东利益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构及完善内部管理和控制制度 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规且拥有确保审计质量的注册会计师团队 [1] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 以保障选聘公平公正 [2] - 竞争性谈判需邀请两家以上会计师事务所进行商谈和竞争性报价 [2] - 公开选聘需通过公开渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件 [2] 评价标准与权重 - 评价要素涵盖审计费用报价、资质条件、执业记录及质量管理水平等 [3] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [3] - 审计委员会需根据评价标准对会计师事务所进行客观评价并形成书面审核意见 [3][4] 审计费用调整与改聘条件 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 [5] - 审计费用较上一年度下降20%以上时需在信息披露文件中说明变化原因 [5] - 改聘条件包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷或无法保障年报按期披露等情形 [5] 解聘与文件管理 - 解聘或不再续聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知并允许其在股东会陈述意见 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 且需加强信息安全管理能力审查 [6][7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师的服务年限在不同会计师事务所需合并计算 [6][7] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程及评估会计师事务所审计工作 [8] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告及监督职责履行报告 [8] - 对频繁变更会计师事务所或审计费用大幅变动等情形保持高度关注 [8] 信息披露要求 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及审计项目合伙人信息 [8][9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 [9] - 变更会计师事务所时需披露前任情况、变更原因及与前后任沟通情况 [9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上海证券交易所规则执行 [10][11] - 制度由董事会负责解释 且自股东会审议通过之日起生效 [11]

股东会组成与类型 - 股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开[2] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告[2] 股东会职权范围 - 股东会依据法律法规和公司章程对重大事项进行决策 包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等[3] - 公司交易达到特定标准需股东会批准 包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等[3][4] - 对外担保行为需股东会审议 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保等[5] - 财务资助事项需股东会审议 包括单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 12个月内累计超过净资产10%等[6] - 关联交易需股东会审议 包括与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 为股东实际控制人提供担保等[7] 股东会召集程序 - 董事会应按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈则审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈可向审计委员会提议 审计委员会未召集则股东可自行召集[9] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案 召集股东持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[10] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知 临时股东会15日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[12] - 股东会通知包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息 表决方式等[12][13] - 讨论董事选举时需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股情况等[13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 现场会议地点不得随意变更[14] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 公司需保证会议正常秩序[14] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[15][16] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行时由过半数董事推举董事主持[16] - 表决分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[18] - 选举董事时实行累积投票制 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[19][20] 会议记录与决议公告 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年[22] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[22] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[23]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范风险 保护公司和投资者权益 [1] 定义与范围 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外以货币资金 实物资产 无形资产等方式向外部主体提供资助 包括有息或无息借款 委托贷款等 [1] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东 实际控制人及其关联人的 可免于执行本制度 [1] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的除外 [2] 审批权限与程序 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 为关联参股公司提供资助时需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 [2] - 单笔资助金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月内累计资助金额超过净资产10% 或为关联参股公司提供资助等情形需提交股东会审议 [2] - 资助成本应按市场利率确定且不低于公司同期实际融资利率 [3] - 约定期满后继续向同一对象提供资助需重新履行审批程序 [3] 协议与风险管理 - 需与被资助对象签署协议约定资助条件 金额 期限 违约责任等内容 [3] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [3] - 实施前需由财经管理中心对资助对象进行资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等方面的风险调查 [4] 信息披露要求 - 需按相关规定如实披露财务资助事项信息 [3][4] - 被资助对象约定期限到期后未能及时还款 或出现财务困难 资不抵债 破产等情形时需及时披露相关情况及补救措施 [4] 职责分工 - 财经管理中心负责风险调查 办理资助手续及后续跟踪监督工作 [4][5] - 董事会办公室负责信息披露 财经管理中心等部门协助 [4] - 审计部负责对财务资助事项合规性进行监督检查 [5] 罚则与附则 - 违反规定造成损失或不良影响的将追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [5] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]