对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以获取收益为目的使用货币资金或将实物资产无形资产作价等方式进行的各种投资活动 [2] - 短期投资包括持有期限不超过一年的股票债券基金等可随时变现投资 [2] - 长期投资包括期限超过一年不能或不准备变现的债券投资股权投资和其他长期投资 [2] 投资原则与合规要求 - 投资需遵守国家法律法规产业政策及公司章程规定 [2] - 投资应符合公司发展战略与经营规划并维护公司和股东利益 [2] - 投资需合理配置资源提高资金利用效率并创造良好经济效益 [2] - 投资需严格执行决策程序实现科学决策规范管理和风险控制 [2] 审批权限与决策机制 - 对外投资实行股东会董事会总经理办公会议分层决策机制 [3] - 子公司需在公司授权范围内参照制度履行审批程序 [3] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准需股东会审议 [4][5] - 未达董事会股东会标准的投资由总经理办公会议审批 [5] 投资实施与项目管理 - 总经理为投资组织实施主要负责人负责总体计划组织监控和董事会报告 [5] - 投资管理部门负责项目调研分析拟定方案并参与实施协调 [6] - 各事业中心职能中心及子公司可提出投资需求并配合可行性研究 [6] - 财经管理中心负责投资财务管理评估回报筹措资金及办理出资手续 [6] 投后管理与监督机制 - 公司需加强投资全面管理保证资产安全与合理收益 [6] - 对控股或参股公司需委派董事监事及高管参与决策运营 [6] - 委派人员需按公司法及子公司管理制度履行职责维护公司利益 [6] - 子公司需及时向公司报送财务报表和经营资料以满足合并报表和信息披露要求 [7] - 审计部负责对投资合规性进行监督检查 [7] 投资退出与转让条件 - 投资经营期满或无法经营等情况下经批准可收回投资 [7] - 投资与公司战略背离或连续亏损扭亏无望等情况下经批准可转让投资 [7][8] - 投资转让需严格按照公司法及公司章程规定办理 [8] - 处置投资的审批程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密义务 - 公司需严格按照法律法规和交易所规则履行信息披露义务 [8] - 子公司需遵守信息披露管理制度及时向董事会办公室报告投资情况 [8] - 知情人员在投资未公开披露前均负有保密义务不得泄露或利用未公开信息 [8] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效修订时亦同 [9] - 制度由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规交易所规则及公司章程执行 [9]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东无利害关系 [2] - 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职者及其亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人 在持有5%以上股份股东处任职者等八类人员 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 无重大失信记录 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [5] - 不得有36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5] 独立董事的提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需审查任职资格 交易所对候选人有审查权和异议权 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 任期届满前可被解除职务 公司需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致比例不符规定需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 对损害权益事项发表独立意见等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [10] 独立董事履职方式 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] - 需持续关注特定事项的决议执行情况 发现违规需向董事会报告 必要时可向监管机构报告 [11] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 独立董事可推举召集人 公司需提供支持 [11] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议披露财务报告 聘用解聘会计师事务所等事项 [12] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [17] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [17] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [18] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [19] 其他履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 需制作工作记录 保存至少10年 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况等 [15] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [16]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] - 临时会议需通过书面提议提交 内容需包括提议人信息 理由 时间地点 具体议题及联系方式 [6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 通过专人 邮件或电话等方式发送 [3][8] - 紧急情况下经全体董事同意可不受通知时限限制 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题及发出日期 变更需提前书面通知 [9][10] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席或委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托出席需提供书面委托书 明确记载委托人对每项提案的同意 反对或弃权意见 [12] - 表决采用现场投票或通讯方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [17][19] 特殊事项决策机制 - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [19] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受委托 [13] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师审计报告草案先行决议 待正式报告出具后再作最终决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 包括会议日期地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 [23] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 由董事会秘书保存至少十年 [27] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [25] 董事会职权与执行监督 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案及内部管理机构设置等职权 [21] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 董事需及时报告执行中的重大变化或风险 [26] - 董事会不得越权形成决议 法定职权需集体行使 不得授权他人或通过章程变更剥夺 [21]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事（包括独立董事）及高级管理人员 [1] 薪酬管理基本原则 - 薪酬水平需与市场发展、公司经营业绩及个人业绩相匹配 [1] - 遵循公平原则：与经营规模、盈利状况、工作职责及行业水平相适应 [1] - 遵循责权利统一原则：与岗位价值及责任义务相匹配 [1] - 遵循长远发展原则：与公司中长期发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则：与考核及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 [2] - 董事薪酬由股东会决定 高级管理人员薪酬由董事会批准 [2] - 人力资源中心、财经管理中心等部门配合薪酬方案实施 [2] 董事薪酬构成 - 兼任高级管理职务的非独立董事仅领取职务薪酬 不另获董事津贴 [2] - 独立董事及未任职的非独立董事实行固定津贴制度 由股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按年发放）组成 [3] - 基本薪酬根据经营管理职务及岗位价值确定 [3] - 绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核为基础 [3] 薪酬发放与税务处理 - 薪酬及津贴按公司相关管理制度执行 [3] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [3][4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营变化调整以适应战略需求 [6] - 董事会薪酬与考核委员会可提议不定期调整标准 [6] - 调整因素包括内部因素（战略规划、经营情况、组织架构等）和外部因素（行业政策、市场环境、不可抗力等） [6] 制度效力与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [6] - 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按法律法规、证监会及交易所规则执行 [6]

财务资助审批 - 对外资助需全体董事过半数且出席董事三分之二以上审议通过，关联参股公司资助另有规定[3] - 五种情形需董事会审议后提交股东会审议[4] 财务资助规则 - 资助成本按市场利率确定且不低于同期公司实际融资利率[4] - 继续向同一对象资助视同新发生行为，需重新审批[4] 信息披露与监督 - 三种情形需及时披露情况及补救措施[6] - 多部门分工负责资助相关工作，审计部监督合规性[9] 违规处理 - 违规资助造成损失将追究责任，构成犯罪移交司法机关[11]

永艺家具股份有限公司股东会议事规则 永艺家具股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会议事规则和决策程序，提升公司治理水平，维护股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的 召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条或者《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 ...

永艺家具股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 永艺家具股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，根据《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所 规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《永艺家 具股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"公司《信息披露管理制度》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容， 适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及条件 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实 ...

永艺家具股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 永艺家具股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员 的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据国家有关 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交 易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事（包括独立董事）； 第二章 薪酬管理机构 （二）高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营 业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪 酬管理应当遵循以下原则： （一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配， 同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平； （二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配； （三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符； （四）激励约束并重原则，薪酬发 ...

永艺家具股份有限公司信息披露管理制度 永艺家具股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规则以及《永 艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责 协调执行信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工 作。董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各事业中心、职能中心、 子公司（以下简称"下属各单位"）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准 确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书 ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募投项目实施中支付困难，自筹资金支付后6个月内可置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[12] 资金检查 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[7] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 超募资金管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同批次募投项目结项时明确使用计划[14] 流动资金补充 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议[16] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] 鉴证报告披露 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[24] 核查报告披露 - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和鉴证报告结论性意见[24] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见，涉及特定情形还需股东会审议[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[18]