委托理财安排 - 公司拟用不超12亿闲置自有资金委托理财[3] - 实施单位为公司及子公司，期限至下次年度董事会[4] - 2024年4月19日董事会审议通过该议案[6] 理财相关说明 - 产品为低风险流动性好的，受托方是金融机构[5] - 理财有风险，公司制定风控措施[7][8] - 不影响日常业务，可提高资金效率获收益[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万，经独立董事同意后提交董事会批准[8] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，审批并披露[8] - 与关联方交易超3000万且占净资产5%以上，披露报告并提交股东大会[9][10] 关联担保与资助 - 为关联方担保，经非关联董事审议并提交股东大会[10] - 向关联参股公司提供资助，经非关联董事审议并提交股东大会[16] 交易时间限制 - 股权审计截止日距股东大会不超6个月，其他资产评估基准日不超1年[15] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[18] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[19] - 子公司关联交易视同公司行为[20] - 决策记录保管10年[22] - 制度经股东大会通过生效[24]

董监高责任险购买 - 2024年4月19日会议通过继续购买议案，将提交2023年年度股东大会审议[2] - 投保人是掌阅科技，被保险人含公司及董监高等[2] - 责任限额不超15000万元/年，保费不超50万元/年[2] - 保险期限12个月，董事会提请授权办理购买及续保[2][3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] 产生与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[5] - 会议分为定期和临时会议，由召集人主持，表决方式多样[5] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，提案提交董事会[4][5] 其他规定 - 会议记录保存10年，必要时可聘中介机构，费用公司支付[5][6] - 工作细则制定和修改经董事会审议通过后生效[9]

股东大会信息 - 2024年5月13日14点30分召开2023年年度股东大会，地点在北京朝阳区四惠大厦会议室[3] - 网络投票2024年5月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次审议15项议案，4月19日经董事会、监事会通过[7][8] 议案相关 - 第9项为特别决议议案，5、6、7、8项对中小投资者单独计票[9] - 6、8项关联股东回避表决，成湘均应回避[9] 其他 - 股权登记日2024年5月7日，登记在册A股股东有权参会[14] - 会议登记2024年5月8日9:30 - 15:00，地点北京朝阳区四惠大厦二层[16][17] - 联系人孙娟霞，电话（8610）59236288[21] - 公告2024年4月19日发布[23]

财务审计 - 审计掌阅科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 审计结果 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内部控制有风险，推测未来有效性有风险[7] 报告信息 - 报告签字日期为2024年4月19日[11]

制度修订 - 2024年4月19日拟修订《公司章程》及各项制度[1] - 收购股份方式增加合规方式[5] - 独立董事可提议召开临时股东大会[5] - 重大资产交易等事项由股东大会特别决议通过[5] - 审计等委员会独立董事过半数并任召集人[5] 会议与分红调整 - 临时董事会会议通知时间改为3日前[6] - 中期分红方案制定后2个月内完成派发[6] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东通过[6] - 提供网络投票方便中小股东表决[6] - 盈利未分配需向董事会说明情况[6] 其他要点 - 《公司章程》修订需股东大会审议[7] - 三种情形可不进行利润分配，含资产负债率高于80%[7] - 部分制度需股东大会审议生效，部分董事会通过生效[8] - 修订制度全文详见上交所网站[8]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[7] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[14] 会议召开 - 每届首次董事会会议在董事选举或改选后3日内召开[8] - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[17] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[17] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] 董事管理 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[21] 会议变更与举行 - 定期会议变更需提前3日书面通知[20] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议全体董事过半数通过[23] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[26] 会议记录 - 董事会会议记录保管10年[26] 下设委员会 - 董事会下设战略等委员会，可按需设立或调整[32] - 审计等委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[32] 董事会秘书 - 董事会可设秘书，为高级管理人员，对董事会负责[36] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[39] 规则生效 - 议事规则为公司章程附件，经股东大会通过生效[41]

会议情况 - 2023年召开6次董事会和3次股东大会[3] - 2023年许超组织召开董事会审计委员会会议5次、出席薪酬与考核委员会会议1次[4] - 2023年未召开独立董事专门会议[4] 人员履职 - 独立董事许超应参加6次董事会，亲自出席6次；应出席3次股东大会，实际出席2次[4] - 2024年独立董事将加强与公司董事及管理层沟通提建议[13] 合规情况 - 2023年未出现独立董事行使特别职权情形[5] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[8] - 2023年不存在被收购相关情形[9] - 2023年募集资金管理及使用符合规定[9] - 2023年按时编制并披露各类报告[9] - 2023年未更换年审和内控审计机构，续聘容诚会计师事务所[10] - 2023年无提名或任免董事、聘任或解聘高管情形[11] - 2023年董事、高管薪酬按考核结果发放，无违规[11] - 2023年无制定或变更股权激励计划情形[11] 分红规划 - 2022年度利润分配预案将提交股东大会审议[11] - 制定《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[12]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[4] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[7][8] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等多种情况需股东大会审批[7] 担保合同与事务 - 对外担保须订立书面合同并审查内容[8][9] - 财务部负责对外担保具体事务[11][12] 担保问题处理 - 被担保人未还款等情况应及时披露[16] - 担保出现问题经办部门应通报董事会[13][31][32][33] 担保责任与追偿 - 拒绝超份额担保责任[14] - 债务人破产债权人未申报债权应预先追偿[14] 担保信息披露 - 按规定履行信息披露义务[14] - 批准的担保需披露数额及占比[16] 违规处理 - 控制担保信息知情范围，相关人员有保密义务[16] - 对有过错责任人给予处分[16] - 违规造成损失责任人承担赔偿或处分责任[17]