公司基本信息 - 公司于2017年8月核准发行4100万股，9月21日在上交所主板上市[8] - 公司注册资本为43889.6835万元[9] - 公司股份总数为43889.6835万股，普通股43889.6835万股，其他种类股0股[18] 股东信息 - 发起人张凌云持股4000.00万股，持股比例40.00%[18] - 发起人成湘均持股3800.00万股，持股比例38.00%[18] - 发起人王良持股1300.00万股，持股比例13.00%[18] - 发起人刘伟平持股900.00万股，持股比例9.00%[18] 股份交易限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股份收购与注销 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[23] - 公司因合并、异议股东要求收购股份应在6个月内转让或注销[23] - 公司因员工持股等情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东权益与争议处理 - 公司董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行，未执行可起诉，负有责任的董事承担连带责任[28] - 公司董事会办公室接到股东争议书面文件后5个工作日内作出答复[33] - 公司董事会办公室知悉股东向监管部门投诉事项之日起5个工作日内向股东作出答复，需提交董事会审议的，董事长15个工作日内召集会议[34] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[41] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项交易需股东大会审议[42][43][44][45] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会有相应反馈时间要求[49][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[57] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[61] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[61] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 股东大会对关联交易事项作出的决议有通过比例要求[75] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[85] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[85] - 有犯罪记录或担任破产清算公司相关职务且负有个人责任的人员在规定期限内不能担任董事[84] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[100] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监事会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[100] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需经董事会审议[95][96] 总经理与监事相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[110] - 监事每届任期3年，连选可连任[121] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[126] - 监事会决议需经半数以上监事通过[127] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[136] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超最近一期经审计总资产30%[138] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[139] - 分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[140] - 公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划[141] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形下可不进行利润分配[146] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[150][151] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[159][160][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过可存续[167][168] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[167] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有时间要求[169] - 控股股东指持有普通股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[177]

业绩总结 - 2023年度拟每10股派现0.3元（含税），不送股不转增[2][3] - 2023年末母公司可供分配利润495,550,136.19元[3] - 拟派发现金红利13,166,905.05元（含税），分红比例37.79%[3] 未来展望 - 利润分配预案待股东大会审议[3][6]

事务所人员与资质 - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人[1] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[2] 事务所合规情况 - 近三年受监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次[2] - 多名从业人员近三年受不同监管措施[3] 审计相关 - 2023年续聘容诚为审计机构[4][5] - 容诚对2023年度财报等审计，出具标准无保留意见[6] - 公司认为容诚具备资质能力且年报审计表现良好[7]

会议安排 - 2024年4月9日送达会议通知及资料，4月19日召开第三届监事会第十九次会议[2] - 2023年共召开6次监事会会议[4] 业绩与分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.3元（含税）[9] 授信与议案 - 同意公司及子公司向银行申请总额不超过4亿元的综合授信额度[14] - 多项报告及议案审议表决均全票通过[3][4][5][6][7][10]

审计委员会构成 - 由3名非上市公司高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[7] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存10年[10] 职责范围 - 审核财务信息披露，监督评估审计和内控[7] - 指导监督内审制度，审议内审计划报告[5] - 提议聘请或更换外审机构，协调内外审关系[7] 工作细则 - 制定和修改经董事会批准生效，解释权归董事会[12][14] - 对董事会负责，提案提交审议，配合监事会审计[7]

利润分配 - 2023年度每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不转增股本[14] 资金运用 - 2024年使用闲置自有资金委托理财不超12亿元，授权至下次年度董事会召开[17] - 补充确认闲置募集资金现金管理额度增至不超4.5亿元[18] 授信额度 - 公司及子公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度，期限至下次年度董事会召开[23] 会议相关 - 第三届董事会第十九次会议4月19日召开，应到6人实到6人[2] - 多项议案表决同意6票，反对0票，弃权0票[3][5][6][7][8][10][11][14][15][17][18][21] - 《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》表决同意4票，回避2票[13] - 《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》回避表决6票[20] - 董事会同意5月13日召开2023年年度股东大会[37] 政策调整 - 2023年10月按要求调整会计政策[15] 其他事项 - 现任独立董事将在2023年年度股东大会述职[5] - 2024年继续为公司及董监高买责任保险，议案将提交股东大会审议[22] - 多项规则修订议案获通过，部分需提交股东大会审议[25][26][27][28][29][30][31]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[4] 三方监管协议 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] 资金置换 - 以自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[6] 项目重新论证 - 超投资计划期限且投入未达50%，对项目重新论证[6] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[8] 补充流动资金 - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[10] 专户设置 - 专户数量不超投资项目个数，多次融资独立设专户[2][3] 协议终止 - 银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[4] 用途变更 - 变更用途需董事会、股东大会审议通过[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余超10%，股东大会审议[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 超募资金使用 - 12个月内超募用于补流或还贷累计不超30%[15] - 超募用于补流或还贷，需审议并提供网络投票[16] 核查与报告 - 董事会半年核查募投进展并披露，年度审计请事务所鉴证[19] - 保荐或顾问半年现场核查一次[19] - 年度结束后出具专项核查报告[19] 问题处理 - 保荐或顾问发现问题，督促整改并报告[20] 制度生效 - 管理制度经股东大会通过生效[21]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东大会决定[3] - 经审计委员会全体成员过半数同意，可向董事会提出聘请议案[7] 选聘方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘等[8] - 续聘符合要求的可不采用公开选聘方式[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应说明情况[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘要求 - 特定情况公司应改聘，且在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14][16][22] 解聘通知 - 公司解聘或不再续聘，应在董事会决议后及时通知[20] 监督与处理 - 审计委员会监督审计工作，关注异常情形[18][19][20] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会处理[25] - 情节严重对责任人通报批评、经济处罚或纪律处分[25] - 会计师事务所严重违规，公司不再选聘[26] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[26]

公司治理 - 2023年召开6次董事会和3次股东大会[4] - 独立董事应参加董事会6次，亲自出席6次，应出席股东大会3次，实际出席2次[4][5] - 2023年独立董事组织召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，出席审计委员会会议5次[5] 合规情况 - 2023年日常关联交易决策程序合规，价格公允[9] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[9] - 2023年公司无被收购相关情形[10] - 2023年募集资金管理及使用符合规定[10] - 2023年按时编制并披露报告，财务数据真实准确完整[10] - 2023年未更换年审和内控审计机构，续聘程序合法[11] - 2023年无会计政策变更或重大会计差错更正情形[12] - 2023年无提名任免董事、聘任解聘高管情形[12] - 2023年董事、高管薪酬按考核结果发放[12] - 2023年无制定或变更股权激励计划情形[12] 分红规划 - 2022年度利润分配预案将提交股东大会审议[12] - 制定未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划[13] 未来展望 - 2024年独立董事将加强与董事及管理层沟通，提升专业水平[14][15]

会计政策变更 - 2024年4月19日公司审议通过会计政策变更议案[3] - 变更后执行《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月1日起施行[4][9] 影响评估 - 预计对公司财务状况等无重大影响[3] - 监事会等认为变更合理，未损害股东利益[10][11]