爱慕股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，爱慕股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事史克通、赵英明、王凡林的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事史克通、赵英明、王凡林的任职经历以及签署的相关自查 文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等 法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 爱慕股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 ...

公司治理 - 2024年赵英明应参加董事会5次，亲自出席5次，出席股东大会4次[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会和战略委员会各召开1次会议[7][8] - 2024年2月补选王凡林为第三届董事会独立董事[18] 信息披露 - 2024年按时编制并披露多份报告，含年报、季报和内控评价报告[14][15] 审计与财务 - 2024年继续聘任立信会计师事务所为审计机构，未聘任或解聘财务负责人[16][17] 激励计划 - 审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期议案[20] - 113名首次授予激励对象符合解除限售资格条件[20] 未来展望 - 2025年独立董事将加强现场检查并继续尽责履职[22]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日核准首次发行4001万股，5月31日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为40655.5912万元，股份总数为40655.5912万股[2][10] 股权结构 - 发起设立时张荣明持股10549.5396万股，比例46.8036%[9] - 北京爱慕投资管理有限公司持股4296.3191万股，比例19.0609%[9] - 北京美山子科技发展中心（有限合伙）持股5951.8287万股，比例26.4056%[9] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[20] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[20] 担保与交易审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%等情况须股东会审议[25] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[28] - 单独或合并持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[29][33] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[64] - 应由董事会批准的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等情况[70] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[85] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[85][10] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[89] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[89] 利润分配 - 公司满足条件时应以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[92]

独立董事任职 - 独立董事任职时间为2024年1月1日至2月28日[2] - 2024年2月补选王凡林为独立董事[16] 公司运营情况 - 2024年关联交易执行正常，价格公允，审议合规[12] - 2024年未披露财务等报告[13] 人员与薪酬 - 2024年未聘解会计师事务所和财务负责人[14][15] - 2024年董高人员薪酬符合政策和标准[17]

人员任职与履职 - 王凡林2024年2月28日至12月31日任公司独立董事[2] - 2024年独立董事忠实履职并参与重大决策[21] - 2025年独立董事将加强现场检查[21] 会议召开情况 - 2024年审计委员会召开3次会议，5次事前沟通会[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[6] 报告披露与审计 - 2024年按时披露多份报告[14] - 2024年披露内控评价报告，暂无重大缺陷[14] - 2024年继续聘任立信为审计机构[15] 激励与股票相关 - 113名激励对象符合限售解除条件[20] - 调整回购价格等程序合法合规[20] 其他事项 - 2024年预计关联交易定价合理合规[12] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[16] - 2024年未任免董事及高级管理人员[17] - 2023及2024年度薪酬方案结合实际制定[18]

公司分红方案 - 公司发布2024年度分配预案，拟10派4元（含税），预计派现金额合计为1.63亿元，派现额占净利润比例为99.55%，股息率为3.06% [2] - 公司上市以来累计第5次派现，历次分配方案中2023年和2022年均为10派7.5元（含税），派现金额分别为3.06亿元和3.00亿元，股息率分别为4.50%和4.03% [3] - 2021年公司实施两次分红，分别为10派2.5元（含税）和10派4.5元（含税），派现金额分别为1.00亿元和1.80亿元，股息率分别为0.80%和1.16% [3] 公司财务表现 - 公司2024年实现营业收入31.63亿元，同比下降7.71%，净利润1.63亿元，同比下降46.56% [3] - 基本每股收益为0.41元，加权平均净资产收益率为3.67% [3] - 资金面上，该股今日主力资金净流入43.69万元，近5日主力资金净流出742.10万元 [4] 行业分红情况 - 纺织服饰行业共有38家公司公布2024年度分配方案，派现金额最多的是华利集团，派现金额为26.84亿元，派现占净利润比例为69.89%，股息率为3.55% [4] - 森马服饰和雅戈尔分别以9.43亿元和9.25亿元的派现金额位列行业第二和第三，派现占净利润比例分别为82.90%和33.41%，股息率分别为5.92%和2.61% [4] - 公司在行业分红排名中位列第11位，派现金额为1.63亿元，派现占净利润比例为99.55%，股息率为3.06% [5] 行业其他公司表现 - 百隆东方派现金额为3.90亿元，派现占净利润比例为95.05%，股息率为4.80% [4] - 嘉欣丝绸派现金额为1.68亿元，派现占净利润比例高达104.53%，股息率为4.91% [5] - 江南高纤派现占净利润比例最高，达到225.43%，派现金额为0.86亿元，股息率为2.27% [5]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入311442.00万元，同比降8.14%，毛利率65.30%[3][6] - 爱慕品牌收入131781.44万元，同比降11.12%，毛利率67.39%[3] - 爱慕先生品牌收入61163.64万元，同比降6.44%，毛利率76.00%[3] - 爱慕儿童品牌收入47555.60万元，同比降5.86%，毛利率68.66%[3] - 直营渠道收入189240.44万元，同比降7.96%，毛利率71.41%[6] - 线上渠道收入92510.82万元，同比降8.14%，毛利率58.96%[6] - 加盟渠道收入19476.98万元，同比降9.70%，毛利率63.15%[6] 用户数据 - 2024年末公司有1746家线下销售终端，较2023年末减84家[1][2] - 2024年直营终端新开96家、关闭161家，年末1356家[2] - 2024年加盟终端新开58家、关闭77家，年末390家[2]

资金募集 - 公司首次公开发行股票4001.00万股，每股发行价20.99元，募集资金总额83980.99万元，净额76124.86万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额512292.80万元，负债70576.87万元，归母净资产439197.92万元[15] - 2025年3月31日资产总额517058.74万元，负债66831.75万元，归母净资产447707.49万元[15] - 2024年1 - 12月经营活动现金流量净额42470.61万元，2025年1 - 3月为19400.21万元[15] 现金管理 - 现金管理投资额度不超4200万元，可滚动使用，期限12个月[3][9] - 拟用闲置募集资金现金管理，额度占2025年3月31日货币资金比例7.04%[16] - 2025年4月23日董事会等审议通过现金管理议案[3][11][12]

2024年情况 - 董事会召开5次会议，审议34项议案[3] - 各专门委员会召开多次会议[5] - 召开4次临时股东大会、1次年度股东大会，审议14项议案[6] - 编制4次定期报告，披露101份公告文件，约66.34万字[7] - 召开3次业绩说明会，完成14场路演等活动[7] 2025年展望 - 开展董事培训提升履职能力[8] - 强化四个专门委员会建设[9] - 运用独立董事专门会议机制[9] - 推进股权激励等项目落地[9] - 强化中小投资者权益保障[9] - 强化风险管理，制定预案[10] - 升级并落实内控制度[10] - 加强内控制度执行监督[10]

人员情况 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] - 项目合伙人刘海山、签字注册会计师李小欣、质量控制复核人冯万奇2023年开始为公司服务[8] 业绩数据 - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户14家[3] - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[3] 法律赔偿 - 金亚科技案，立信对投资者损失12.29%部分担责，余赔偿金额500万元[3] - 保千里案，立信对相关债务15%部分承担补充赔偿责任，赔偿1096万元[3] 违规情况 - 立信近三年受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及131人[3] 审计费用 - 2024年公司财务审计费用105万元，内控审计费用50万元[11] - 2025年预计财务审计费用105万元，内控审计费用40万元[11] - 2025年度总审计费用预计降10万元[11] 续聘情况 - 公司审计委员会提议续聘立信为2025年度审计机构[12] - 2025年4月23日董事会、监事会通过续聘议案[13] - 续聘需公司股东大会审议通过并生效[14]