公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次公开发行4100万股人民币普通股，5月13日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币573,481,734元[8] - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为573,481,734股，全部为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 持有或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人；单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可提名独立董事[67] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成，包括七名非职工代表董事和一名职工代表董事[87] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[109] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[109] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[99] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[99] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[123][124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[127] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报确认后申请注销登记[164] - 本章程经股东会审议通过并经有权机关核准后生效[172]

审计委员会 - 由三名委员组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 每季度至少召开一次会议，每年至少四次定期会议[11][16] - 会议须三分之二以上成员出席，审议意见全体委员过半数通过[11][16][27][28] - 行使监事会职权，审核财务信息等全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 监督评估外部审计机构，每年至少一次无管理层单独沟通会议[11][12] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告[12] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事，主任由董事长担任[35] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[42][43] - 三分之二以上委员出席方可举行[45] - 所作决议全体委员过半数通过有效[46] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上为独立董事，主任由独立董事担任[57] - 负责高管薪酬制度制订等，可拟订董事薪酬制度[61] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[66] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[71] - 所作决议全体委员过半数通过有效[74] 提名委员会 - 由三名董事组成，过半数为独立董事，设独立董事主任[92] - 负责向董事会提更换、推荐董高候选人意见，审查任职资格[95] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[99] - 三分之二以上委员出席方可举行[101] - 所作决议全体委员过半数通过有效[102]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 特定违规人士不得担任[4][5] - 解聘或辞职需及时报告公告[8] 任职与离职要求 - 聘任时签保密协议，离任审查移交[9][10] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 聘任秘书同时聘代表，任职条件参照规则[11][12] - 聘任后及时公告并提交资料[12] - 保证秘书参加后续培训[13]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于三分之一[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议表决 - 一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 现场宣布或秘书通知表决结果[26] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] 提案处理 - 未通过且无重大变化一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[33] 会议记录 - 可全程录音[34] - 秘书安排记录，含多项信息[36] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[37] 决议确认与公告 - 与会董事签字确认，不签字不说明视为同意[38] - 秘书按规定办理公告，披露前保密[39] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[42]

担保规定 - 分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外及相互担保[2][5] - 除为子公司担保外，其余对外担保需被担保人提供反担保，且反担保方应有实际承担能力[5] - 公司可为符合条件的单位担保，担保后被担保单位资产负债率不超70%（控股子公司除外）[7] - 公司不得为未履行程序的关联方、非法人单位或个人提供担保[8] - 被担保对象资产负债率需在70%以下（控股子公司可豁免），近三年需连续盈利（控股子公司可豁免）[9] 审议程序 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经上述程序[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经上述程序[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经上述程序[16] 额度管理 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[18] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保，需作为新对外担保重新履行审议和披露义务[22] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[23] - 公司财务部应在担保债务到期时督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[27] 部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及额度总量监控[26] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[26] 责任追究 - 公司董事等擅自担保或怠于履职给公司造成损失，依法担责或由公司处理[31] - 责任人无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[32] 制度生效 - 本制度自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[34]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，超募资金也应存放[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] 募集资金使用 - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于持有财务性投资等[9] - 用作特定事项需经董事会或股东会审议通过[10][11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] 资金支取与管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人等[6] - 可对暂时闲置资金现金管理，产品有条件限制[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 募投项目相关 - 超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[15] 监督与核查 - 内部审计至少每半年检查一次募集资金情况[3] - 董事会每半年度核查募投进展，披露专项报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐人等至少每半年现场核查一次[23] - 会计年度结束后保荐人等出具专项核查报告[23] - 董事会在报告中披露相关结论性意见[24] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高人员、5%以上股份股东等多类人员[7] - 档案材料自记录起至少保存十年[9] 信息管理流程 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签字确认[9][10] - 相关主体填写内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[10][11] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[11] - 登记备案流程包括知情人告知、填写表格、核实报备[13] - 登记备案内容包括姓名、职务等[13] 违规处理 - 5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[19] - 知情人违规泄露信息，董事会视情节给予处分[19] - 保荐人等违规泄露信息，公司视情节解除中介服务合同等[19] - 知情人违规造成严重后果构成犯罪，移送司法机关[19] 信息管控措施 - 公司加强对知情人员教育培训[21] - 董高人员等控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 主要股东等讨论重大事项控制信息范围，异动及时告知董事会秘书[17] - 公司提供未公开信息需经董事会办公室备案并签保密协议[17] - 董事审议非公开信息议案关联董事回避表决，董事会可拒绝不合理要求[17] 制度施行 - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[21]

信息披露制度 - 2025年6月修订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[2][3] - 特定情形下暂缓、豁免信息应及时披露[7][12] - 相关处理需董秘登记、董事长签字，材料保存超十年[6] - 违规作暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 提前解除应披露理由，不符规定应停止履职[12][13] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符应继续履职，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连续两次未参会，董事会30日内提议解职[18] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[24] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 提前三日提供会议资料[27] 审议事项规定 - 部分事项经独立董事专门会议审议[20] - 部分事项经审计委员会或全体独立董事过半数同意提交董事会[20] - 行使特定职权经全体独立董事过半数同意[16] 其他规定 - 履职遇阻碍可报告，涉应披露信息可申请或报告[28] - 聘请中介费用公司承担[28] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议年报披露[29] - 除津贴外不得取其他利益，可建责任保险制度[29] - 制度依相关法规章程执行，经股东会通过施行修改[31] - 制度由董事会制定修改解释[32]

独立董事会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 事项审议与职权行使 - 应披露关联交易等经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议讨论且过半数同意[5] 会议记录与意见 - 记录所讨论事项基本情况等内容，至少保存十年[5][7] - 独立董事应发表明确独立意见，意见类型含同意等[6] 其他要求 - 公司提供工作条件和费用支持[7] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[7]