收购主体资格 - 水发集团为国有控股有限责任公司，注册资本600,069.652081万元，主营业务涵盖水资源开发、污水处理、新能源等多元化领域，由山东省国资委全资控股 [7] - 水发控股为水发集团全资子公司，注册资本386,209.324044万元，专注于水利工程投资建设及运营管理 [7] - 水发燃气集团为水发集团全资子公司，注册资本65,500万元，主营燃气经营、热力供应及特种设备制造 [8] - 上述三家公司均依法存续且无终止解散情形，符合《收购管理办法》主体资格要求 [7][8][9] 发行方案核心条款 - 本次定向增发募集资金不超过50,000万元，发行股份不超过总股本30%，由水发集团全额现金认购 [10] - 发行后水发集团及一致行动人合计持股将达206,286,893股，触发要约收购义务 [10] - 水发集团承诺认购股份锁定36个月，符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条件 [11] 审批程序进展 - 发行方案已获水发燃气董事会及水发集团内部会议审议通过，并签署附条件生效的股份认购合同 [12] - 尚需公司股东大会非关联股东批准免于发出要约事项及中国证监会最终核准 [12] 业务协同性 - 水发集团与子公司形成产业链协同，覆盖水资源开发、燃气供应、新能源等业务板块，强化集团化运营优势 [7][8] - 募集资金将全部用于偿还有息负债，优化公司资本结构 [12]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] 权益变动 - 股份变动性质为增持，系认购上市公司向特定对象发行的股票[1] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[3] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[50] - 本次向特定对象发行股票价格为5.29元/股，水发集团认购不超94,517,958股，锁定期36个月[55][57][58] 未来展望 - 未来12个月有对上市公司主营业务等方面调整计划[5] - 截至报告出具日，未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[45] 业绩总结 - 水发集团2024年总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[16] - 水发集团2024年营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[16] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[21] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[21] - 2024年公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[27] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[27] 其他 - 水发集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚等[38] - 本次权益变动前水发集团将存量燃气业务企业委托上市公司管理[91] - 本次权益变动构成关联交易，不会新增日常性关联交易[104][105]

财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额421951.57万元，负债总额237819.84万元，流动负债173498.15万元[6] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元[6] - 2022 - 2024年末合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均[9][10] - 同行业可比上市公司2024.12.31平均资产负债率为37.98%[10] 发行方案 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超50000万元用于偿还有息负债[4][9] - 发行对象为水发集团，以现金认购[7][11][13] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[14] - 发行数量不超过94,517,958股，未超过发行前公司总股本的30%[22] 进展情况 - 发行相关事项已取得水发集团有限公司批准[25] - 尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会同意注册[26] - 前次募集资金为2022年12月发行股份购买资产并募集配套资金[22] 其他说明 - 最近一期末不存在金额超公司合并报表归属于母公司净资产30%的财务性投资[21] - 控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为[22] - 对发行股票即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[28] - 发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[30]

公司基本信息 - 上市公司为水发派思燃气股份有限公司，股票简称水发燃气，代码603318.SH[1] - 信息披露义务人为水发集团有限公司，一致行动人有山东水发控股集团有限公司和水发燃气集团有限公司[1] - 公司董事长为刘志国，总经理、董事为庄建[19] 业绩总结 - 2024年公司营业收入6417748.33万元，净利润30531.03万元，平均净资产收益率0.86%[17] - 2024年水发控股营业收入2704686.77万元，净利润7651.09万元，平均净资产收益率0.57%[23] - 2024年公司营业收入541042.69万元，净利润34717.73万元，平均净资产收益率19.27%[28] 资产负债情况 - 2024年12月31日公司总资产16131945.27万元，净资产3592141.21万元，资产负债率77.73%[17] - 2024年水发控股总资产3943796.70万元，净资产1390357.85万元，资产负债率64.75%[22] - 2024年12月31日公司总资产410770.80万元，净资产188130.46万元，资产负债率54.20%[28] 权益变动 - 股份变动性质为增持，通过认购上市公司向特定对象发行的股票实现[1] - 权益变动前，水发集团及其一致行动人合计持股196,476,686股，占比42.80%；变动后，合计持股290,994,644股，占比52.57%[52] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元[56] 未来展望 - 截至报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月暂无增减持水发燃气股份计划[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，改善公司资产结构和财务状况[45] 股权结构 - 山东省国资委持股水发集团60.7270%，山东国惠投资控股集团有限公司持股17.3506%，山东能源集团有限公司持股10.1834%，山东省财欣资产运营有限公司持股8.6753%，山东省港口集团有限公司持股3.0637%[10] - 水发集团持有中国水发兴业能源集团有限公司66.92%股份[41] - 水发集团持有中国水发兴业新材料控股有限公司41.74%股份[41] 财务指标变化 - 2024年末货币资金890,566.51万元，较2023年末1,392,095.85万元下降约36.02%[128] - 2024年末应收账款1,824,758.00万元，较2023年末1,574,133.10万元增长约16.05%[128] - 2024年末存货807,973.37万元，较2023年末849,050.14万元下降约4.84%[128] 交易进展 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司多届董事会、股东大会审议通过及水发集团批准[48][49] - 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[50]

股权结构 - 控股股东水发集团持股111,768,935股[1] - 其一致行动人山东水发控股集团有限公司持股75,526,333股[1] - 水发燃气集团有限公司持股9,181,418股[1] - 水发集团及其一致行动人合计持股超30%[1] 发行事项 - 本次发行完成后认购对象及其一致行动人持股将超30%触发要约收购义务[2] - 水发集团承诺认购股份36个月内不转让[2] - 董事会提请股东大会同意认购对象及其一致行动人免于要约增持[2] - 本次发行涉及关联交易，关联股东将回避表决[2]

发行议案审议 - 2023年8月8日审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过向特定对象发行股票相关修订议案[1] - 2023年9月14日召开临时股东大会[2] - 2023年临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[3] - 2025年6月24日审议通过向特定对象发行股票第二次修订相关议案[3] 方案内容更新 - 预案特别提示章节更新发行相关审议程序等内容[3] - 发行方案概要章节更新公司资产负债等内容[3] - 发行对象及认购协议章节更新相关内容[4] - 可行性分析章节更新公司及同行业资产负债等情况[4] 审批进展 - 本次发行已获水发集团批准，尚需股东大会、上交所和证监会审核[5]

发行会议 - 2023年8月8日审议通过发行股票相关议案[1] - 2023年8月28日审议通过发行股票修订议案[1] - 2025年6月24 - 25日审议通过第二次修订议案并公告[2][3][7] 发行调整 - 发行对象由水发燃气集团调为水发集团[3] - 发行价从6.67元/股调为5.29元/股[3][4][5] - 发行数量上限从74,962,518股调为94,517,958股[3][4][5] - 定价基准日调整[3][4] 其他 - 发行对象认购锁定期均为36个月[4][6] - 发行尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册[6]

会议与披露 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议[1] - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》2025年6月25日在上海证券交易所网站披露[1] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票已获水发集团有限公司批准[1] - 尚需公司股东大会、上交所、中国证监会通过[1]

发行相关 - 向特定对象发行股票数量不超过94,517,958股，不超发行前总股本30%[7][29][57][144] - 发行募集资金总额不超50,000.00万元，扣除费用后偿还有息负债[8][33][76] - 发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8][28][56] - 水发集团认购股份锁定期36个月[9][32][58][64] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[10][36] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额421,951.57万元，负债总额237,819.84万元[22] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10,068.26万元、9,047.47万元和8,680.20万元[22][80] - 2022 - 2024年末，公司资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%[77] - 2024年度扣非前后净利润分别为10,264.82万元、1,101.75万元[145] 股东情况 - 发行前水发集团及其一致行动人持股42.80%[38] - 水发集团和水发控股等为公司融资担保，总额不超35亿元[98] 影响与风险 - 发行后公司资产负债率下降，财务风险降低[99] - 短期可能摊薄净资产收益率等指标，长期提升盈利能力[94] - 本次发行可能摊薄即期回报，存在审批不确定性[107][108] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润15%，每次现金分红比例最低20%[112] - 每年度至少一次利润分配，可中期现金分红[113] 假设分析 - 假设2025年发行股数94,517,958股，募集资金5亿元[145] - 假设2025年净利润三种情形下，发行后每股收益和净资产收益率变化[147][148]

发行情况 - 公司拟向水发集团发行不超94,517,958股股票[3] - 2025年6月24日审议通过发行议案并签认购合同[4] - 发行尚需股东大会、上交所、证监会通过[3][8] 股权情况 - 权益变动前水发集团及其一致行动人持股196,476,686股，占42.80%[4] - 本次权益变动符合豁免要约收购规定[3][8]