股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月24日通过第五届董事会第八次临时会议决议，决定在2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 会议通知于2025年6月25日在中国证监会指定媒体及上交所官网公告，内容涵盖召集人、时间、方式、审议事项等，公告日期距召开日超过15天 [5] - 现场会议于2025年7月10日14点在济南市经十东路33399号公司会议室召开，董事长朱先磊主持，实际召开与公告内容一致 [6] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [6] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共222名，代表表决权股份228,015,015股，占总股本49.6687% [6] - 现场出席股东3名，持股196,476,686股（占比42.7988%），网络投票股东219名，持股31,538,329股（占比6.8699%） [6][7] - 中小投资者股东220名，代表表决权股份40,719,747股，占总股本8.87% [7] - 公司董事、监事及高管列席会议，人员资格经律师验证合法有效 [8] 议案表决结果 - 会议审议了12项议案，包括非累积投票议案9项及累积投票议案3项，涉及2023年度向特定对象发行股票方案调整、关联交易、前次募集资金使用等 [8][9][11][12] - 第1-9项特别决议议案获三分之二以上表决权通过，其余普通决议议案获二分之一以上通过，关联股东对部分议案回避表决 [13] - 中小投资者对非累积投票议案的表决情况单独列示，同意比例均高于反对及弃权比例 [9] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [13] - 法律意见书明确适用范围仅限本次股东大会，不可用于其他目的 [4]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月10日在山东济南召开[3] - 222人出席会议，持有表决权股份228,015,015股，占比49.6687%[3] - 公司9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[6] 议案表决 - 调整2023年度发行股票方案各议案同意比例超76%[5][7] - 前次募集资金使用报告议案同意比例96.8077%[9] - 选举独立董事朱仁奎、刘毅军同意比例超93%[11] - 议案1 - 9特别表决通过[13] 律师见证 - 见证律所是北京观韬（上海）律所，律师为赵东、王玉龙[14] - 律师认为大会程序及表决结果合法有效[14]

股东大会安排 - 公司于2025年6月24日决定7月10日召开股东大会，召集人为董事会[6] - 2025年6月25日刊登股东大会通知，距召开日超15日[7] - 股东大会现场会议于2025年7月10日14点在山东济南召开，由董事长主持[8] - 网络投票交易系统投票时间为2025年7月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] 股东出席情况 - 出席股东大会股东（股东代理人）共222名，代表228,015,015股，占比49.6687%[10] - 出席现场会议股东及股东代表共3名，持有196,476,686股，占比42.7988%[10] - 网络投票股东共计219名，代表31,538,329股，占比6.8699%[11] - 中小投资者股东共220名，代表40,719,747股，占比8.8700%[13] 议案表决情况 - 《发行价格和定价原则》同意24,216,925股，占比76.7856%[15] - 《发行数量》同意24,239,025股，占比76.8557%[15] - 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告议案同意票数33,440,843，占比82.1243%[19] - 提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案同意票数24,305,625，占比77.0669%[17][20] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行价格和定价原则议案同意票数24,216,925，占比76.7856%[18] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行数量议案同意票数24,239,025，占比76.8557%[18] - 调整公司2023年度向特定对象发行股票方案中发行对象和认购方式议案同意票数24,229,925，占比76.8269%[18] - 2023年度向特定对象发行股票限售期议案同意票数24,272,425，占比76.9616%[19] 独立董事选举 - 选举独立董事朱仁奎得票数25,065,966，占比61.5572%[20] - 选举独立董事刘毅军得票数25,063,877，占比61.5521%[20] 决议事项 - 第1 - 9项议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上同意通过[21] - 除第1 - 9项外其他议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（股东代理人）所持表决权二分之一以上同意通过[21] 法律意见 - 律师认为公司2025年第一次临时股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[23] - 法律意见书正本一式二份[23]

权益分派方案 - 每股现金红利为0.068元（A股），方案已通过2024年年度股东大会审议 [2] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 分配以总股本459,070,924股为基数，共计派发现金红利31,216,822.83元 [4] 实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未指定交易的股东红利暂由该机构保管 [5] - 公司股东水发集团有限公司等5家股东的现金红利由公司自行派发 [8] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不扣缴个人所得税，持股期限不同税负不同（1个月内20%、1-12个月10%、超1年免税） [9] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际每股派发0.0612元 [10] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.0612元 [10] - 其他机构投资者及法人股东自行纳税，实际每股派发0.068元（含税） [10] 咨询方式 - 股东可通过证券部电话0531-88798141咨询权益分派事项 [11][12]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.068元人民币，以总股本459,070,924股为基数进行分配 [1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期为2025年7月15日 [1][2] - 差异化分红送转不适用，所有股东按相同比例分配 [1] 分红实施日期 - A股股权登记日为2025年7月14日，除权（息）日为2025年7月15日 [1][3] - 现金红利发放日未明确标注，但无限售条件流通股红利将通过中国结算上海分公司派发 [1][4] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利由中国结算上海分公司通过资金清算系统派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取 [1][4] - 特定股东（如水发集团有限公司等）的现金红利由公司自行派发 [2] - 自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，实际税负根据持股期限计算（1个月内20%，1个月至1年10%，超过1年免税） [2] 税务处理 - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，实际每股派发0.0612元 [3] - 香港市场投资者同样按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.0612元 [4] - 其他机构投资者及法人股东需自行缴纳企业所得税，公司按每股0.068元（含税）派发 [4] 咨询方式 - 股东可通过公司证券部电话0531-88798141咨询权益分派事项 [4]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.068元[3] - 本次以459,070,924股为基数，派发现金红利31,216,822.83元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/14，除权（息）日和发放日为2025/7/15[3] 税负情况 - 不同股东类型税负不同，如自然人1月内20%等[9][10]

股东大会安排 - 会议时间为2025年7月10日14点00分，采用现场会议和网络投票相结合的方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月10日9:15-9:25 [6] - 现场会议地点为山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室 [6] 股票发行方案调整 - 发行价格从6.67元/股调整为5.29元/股，定价基准日变更为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [9][10] - 发行数量上限从74,962,518股调整为94,517,958股，仍不超过发行前总股本的30% [12] - 发行对象从水发燃气集团变更为水发集团，认购方式仍为现金认购 [13][14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [16] - 截至2024年末公司合并报表负债总额23.78亿元，其中流动负债15.45亿元 [22] - 2022-2024年利息费用分别为1.01亿元、0.90亿元和0.87亿元 [22] 行业背景 - 天然气作为清洁低碳化石能源，在能源结构转型中扮演重要角色 [20] - 国家政策支持提高天然气在一次能源消费中的占比 [20] - 行业发展对实现碳达峰、碳中和目标具有重要意义 [20] 财务影响 - 发行后公司总资产和净资产规模将扩大，资产负债率将从56.37%下降 [46] - 2024年末公司同行业可比上市公司平均资产负债率为37.98% [46] - 募集资金到位可减少未来债务融资的财务费用 [49] 公司治理 - 发行完成后水发集团仍为控股股东，山东省国资委仍为实际控制人 [28] - 水发集团承诺认购股份锁定期36个月 [37] - 公司已建立《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [48]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年7月10日14点，网络投票时间为9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室[10] - 本次股东大会审议10项议案，第1 - 9项属特别决议事项，第10项用累积投票制对独立董事投票表决[5][8] 发行股票方案 - 调整2023年度向特定对象发行股票方案，调整后发行价格为5.29元/股，发行数量不超过94,517,958股，发行对象为水发集团[14][17][20] - 发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后用于偿还有息负债[36] - 发行相关事项已取得水发集团批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[33] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，合并报表资产总额为421,951.57万元，负债总额237,819.84万元，流动负债173,498.15万元[46] - 2022 - 2024年度利息费用支出分别为10,068.26万元、9,047.47万元和8,680.20万元[46] - 2022 - 2024年末，合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均水平[77] 股权托管 - 水发众兴燃气、深圳市鑫金珠投资、水发燃气集团分别将部分股权托管给公司[63] 利润分配 - 2022 - 2024年度现金分红分别为1377.21万元、2708.52万元、3121.68万元[103][104] - 2022 - 2024年度现金分红占归属于母公司股东净利润的比率分别为25.74%、33.63%、30.41%[104] - 最近三年累计现金分配合计7207.41万元，累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为91.35%[104] 风险提示 - 公司收购产生大额商誉，若被收购公司未来经营不佳，存在持续商誉减值风险[93] - 本次发行完成后，若业务规模和净利润未相应增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将下降[94] 鄂尔多斯水发情况 - 2022 - 2024年度鄂尔多斯水发扣除非经常性损益后累计净利润实现数8,616.42万元，达到承诺值8,244.29万元[197] - 2024年12月31日，鄂尔多斯水发资产总额142,098.03万元，负债总额44,543.54万元，所有者权益97,554.49万元[197] - 2024年度鄂尔多斯水发营业收入82,164.77万元，净利润4,431.56万元，扣除非经常性损益后净利润3,245.40万元[197]

公司基本情况 - 水发派思燃气股份有限公司（股票代码：603318 SH）是一家在上海证券交易所上市的燃气系统公司，曾用名为大连派思燃气系统股份有限公司 [1][3] - 公司控股股东为水发集团有限公司（持股24 35%），实际控制人为山东省国资委 [1][18] - 信息披露义务人包括水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司（持股16 45%）和水发燃气集团有限公司（持股2 00%）[1][3] 权益变动方案 - 水发集团拟以现金认购公司向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过5亿元，发行价格为5 29元/股 [35][36] - 本次发行后，水发集团持股比例将从24 35%增至37 26%，合计控制公司股份比例从42 80%增至52 56% [33][34] - 认购股份锁定期为36个月，资金来源为自有资金或合法自筹资金 [36][42] 公司财务数据 - 水发集团2024年总资产1613 19亿元，净资产359 21亿元，资产负债率77 73% [11] - 2024年营业收入641 77亿元，净利润3 05亿元，平均净资产收益率0 86% [11] - 水发控股2024年总资产394 38亿元，净资产139 04亿元，资产负债率68 52% [13] - 燃气集团2024年总资产41 08亿元，净资产15 91亿元，资产负债率71 59% [16] 业务布局 - 水发集团主营业务涵盖水资源开发利用、供排水、污水处理、新能源开发等领域 [3][4] - 旗下核心企业包括水发燃气集团（燃气经营）、水发能源集团（光伏风电）、水发高科发展集团（环保技术）等 [4][11] - 燃气集团主要子公司涉及石油天然气管道储运、热力生产供应、特种设备制造等业务 [14][15] 审批进展 - 本次发行已获公司董事会和股东大会审议通过，并取得水发集团批准 [32] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [32][39] - 山东省国资委已批准水发集团免于以要约方式增持股份 [32]

公司股权结构及发行情况 - 公司控股股东水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持股比例超过30% 其中水发集团持有111,768,935股 山东水发控股集团持有75,526,333股 水发燃气集团持有9,181,418股 [1] - 本次向特定对象发行股票的认购对象为水发集团 发行完成后水发集团及其一致行动人持股比例将进一步超过30% 触发要约收购义务 [1] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若上市公司非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股 可免于发出要约 [2] - 水发集团已承诺本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让 符合免于要约收购条件 待股东大会非关联股东审议通过即可生效 [2] 股东大会审议事项 - 董事会提请股东大会审议批准水发集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份 关联股东将在表决时回避 [1][2] - 本次发行涉及关联交易 独立董事已发表独立意见 [2]